華安證券股份有限公司關(guān)于

厚普清潔能源（集團(tuán)）股份有限公司

放棄參股公司優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

(相關(guān)資料圖)

華安證券股份有限公司（以下簡稱“華安證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為厚普清潔能源（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“厚普股份”）向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對厚普股份放棄參股公司優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：

一、交易基本情況

厚普股份持有北京厚普亮點(diǎn)科技有限公司（以下簡稱“厚普亮點(diǎn)”）10%股權(quán)，厚普亮點(diǎn)擬增加注冊資本 13,000萬元擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，由厚普亮點(diǎn)控股股東北京星凱投資有限公司（以下簡稱“北京星凱”）全額認(rèn)購認(rèn)繳。公司同意本次增資事項(xiàng)，并放棄對厚普亮點(diǎn)的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)；厚普亮點(diǎn)其他股東均放棄其對應(yīng)部分的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。本次增資完成后，厚普亮點(diǎn)注冊資本將由1,000萬元增至 14,000萬元，公司持有厚普亮點(diǎn)的股權(quán)比例由 10%降至 0.714%。

本次交易完成后，厚普亮點(diǎn)仍為公司參股子公司，未導(dǎo)致公司合并報表范圍變更。

公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長、總裁王季文為厚普亮點(diǎn)實(shí)際控制人，亦為本次增資方北京星凱的實(shí)際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第 7.2.3條第（三）項(xiàng)規(guī)定，厚普亮點(diǎn)和公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

公司第四屆董事會第三十次會議審議通過《關(guān)于放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事王季文先生已回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。本次關(guān)聯(lián)交易金額在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、本次增資方暨關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司名稱：北京星凱投資有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91110105MA003D1EX2

住所：北京市朝陽區(qū)西大望路 3號院 3號樓 13層 1608

法定代表人：王季文

注冊資本：50,000萬元人民幣

成立日期：2016年 01月 26日

經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長、總裁王季文為北京星凱的實(shí)際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第 7.2.3條第（三）項(xiàng)規(guī)定，北京星凱和公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：2022年度，北京星凱實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 0萬元，凈利潤-215.97萬元。截至 2022年 12月 31日，北京星凱總資產(chǎn)為 53,100.92萬元，總負(fù)債為3,898.04萬元，凈資產(chǎn)為 49,202.88萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

經(jīng)核查，北京星凱投資有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

三、厚普亮點(diǎn)的基本情況

1、基本信息

公司名稱：北京厚普亮點(diǎn)科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91110118MA7E0F8R5C

住所：北京市密云區(qū)鼓樓東大街 3號山水大廈 3層 313室-3631（云創(chuàng)谷經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心集中辦公區(qū)）

法定代表人：李華林

注冊資本：1,000萬元人民幣

成立日期：2021年 11月 25日

經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)轉(zhuǎn)讓；技術(shù)推廣；技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃、設(shè)計(jì)；銷售電氣機(jī)械、機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及易致毒品）、電子產(chǎn)品；技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、進(jìn)出口代理。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2022年 12月 31日，厚普亮點(diǎn)資產(chǎn)總額為 853.96萬元，凈資產(chǎn)為 850.46萬元；2022年度，厚普亮點(diǎn)營業(yè)收入為 0萬元，凈利潤為-9.63萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

3、本次交易變更前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

單位：人民幣萬元

5、經(jīng)查詢，厚普亮點(diǎn)不屬于失信被執(zhí)行人。

四、厚普亮點(diǎn)本次增資的定價依據(jù)

增資方遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，綜合考慮厚普亮點(diǎn)自身財務(wù)狀況及未來發(fā)展前景，經(jīng)協(xié)商一致，確定本次增資價格為 1元/每元注冊資本，定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)對公司的影響

公司本次放棄厚普亮點(diǎn)增資的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不會導(dǎo)致公司的合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 今年年初至披露日公司及控股子公司與北京星凱及其控制的企業(yè)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 0元。

七、獨(dú)立董事意見

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于優(yōu)化厚普亮點(diǎn)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際經(jīng)營情況，不存在損害公司和所有股東利益特別是無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東利益的情形，同意將上述議案提交公司第四屆董事會第三十次會議審議。在公司董事會對上述議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事需依法回避表決。

（二）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不會導(dǎo)致公司的合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次事宜的審議與表決程序符合《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》等公司制度的規(guī)定，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序合法有效。獨(dú)立董事一致同意公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)事項(xiàng)。

八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會審議通過，獨(dú)立董事對該議案出具了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見；公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不會導(dǎo)致公司的合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《華安證券股份有限公司關(guān)于厚普清潔能源（集團(tuán)）股份有限公司放棄參股公司優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名： 厲勝磊 易 旎

華安證券股份有限公司

2023年 04 月 26日

標(biāo)簽：