“股東內(nèi)斗大戲”、“消失的董事會(huì)”、“定期報(bào)告出紕漏”、“8張罰單落地”、“涉嫌虛假信披”，在個(gè)人系公募淳厚基金各種負(fù)面消息持續(xù)發(fā)酵下，該公司進(jìn)行了回應(yīng)。

9月17日，淳厚基金管理有限公司(下稱(chēng)“淳厚基金”)持牌發(fā)起人、總經(jīng)理邢媛關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)、信息披露等有關(guān)情況發(fā)布申明。

同日，淳厚基金還發(fā)布臨時(shí)公告稱(chēng)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局(下稱(chēng)“上海證監(jiān)局”)在其網(wǎng)站發(fā)布了于2024年3月18日作出的關(guān)于公司以及公司部分股東、董事長(zhǎng)的相關(guān)行政監(jiān)管措施。上述行政監(jiān)管措施自作出至今已近6個(gè)月，在此期間，公司一直積極主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)匯報(bào)整改工作的有關(guān)情況。此外，公司的高管、投研團(tuán)隊(duì)和員工一直較為穩(wěn)定，無(wú)任何經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

此前9月14日，上海證監(jiān)局披露了此前對(duì)淳厚基金下發(fā)的8張罰單，其中涉及了基金管理人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及股東。

值得一提的是，8張罰單的落地，也讓淳厚基金再次被質(zhì)疑涉嫌虛假信披。澎湃新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，在旗下基金產(chǎn)品的2024年中期報(bào)告中，淳厚基金僅選擇性地披露了2張上海證監(jiān)局下發(fā)的罰單，其余6張監(jiān)管函則未在其中。

此外，距離上海證監(jiān)局3月18日下發(fā)處罰決定書(shū)的時(shí)間已過(guò)半年，據(jù)官網(wǎng)資料披露的股東公示表，淳厚基金二股東柳志偉并未在上海證監(jiān)局所給的期限內(nèi)完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這也就意味著，淳厚基金內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或仍處糾葛之中。

總經(jīng)理就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓等三大情況進(jìn)行申明

9月17日，淳厚基金持牌發(fā)起人邢媛關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)、信息披露等有關(guān)情況的申明。

其一，關(guān)于與柳志偉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整改的情況說(shuō)明，邢媛在申明中稱(chēng)，2022年3月左右，柳志偉在股東間使用“不對(duì)稱(chēng)”“時(shí)間差”等方式方法，先行私下與公司三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍溝通股權(quán)收購(gòu)事宜，并先后簽署股權(quán)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，完成收購(gòu)李雄厚、董衛(wèi)軍的股權(quán);在未通知其他股東和公司的情況下，以需要公司層面長(zhǎng)期付出諸多利益作為所謂對(duì)價(jià)，承諾給予了李雄厚后續(xù)相應(yīng)額外豐厚補(bǔ)償。協(xié)議同時(shí)約定轉(zhuǎn)讓李雄厚、董衛(wèi)軍股權(quán)對(duì)應(yīng)所有權(quán)利。自此，柳志偉實(shí)際擁有公司絕對(duì)控股權(quán)。

據(jù)申明，隨后，柳志偉告知邢媛已實(shí)際控股公司，并計(jì)劃收購(gòu)邢媛持有的股權(quán)，邢媛僅同意意向賣(mài)出10%的股權(quán)并僅收取了首付款。然而，在接下來(lái)的一年時(shí)間里，柳志偉不斷嘗試將公司股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓于和合資管系林強(qiáng)、及相關(guān)從事結(jié)構(gòu)化發(fā)債的機(jī)構(gòu)與人員等。對(duì)此，邢媛于2023年11月份將有關(guān)情況完整反應(yīng)給了相關(guān)監(jiān)管部門(mén)。

對(duì)于股權(quán)整改的相關(guān)過(guò)程，邢媛表示，2024年3月26日，柳志偉在所有整改措施中繼續(xù)使用“不對(duì)稱(chēng)”的方式方法。邢媛接到上海仲裁委員會(huì)通知，境外人士柳志偉以其香港身份向邢媛就股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題提起仲裁申請(qǐng)，柳志偉境內(nèi)兩重身份和境外香港身份的“三證合一”身份證明材料經(jīng)過(guò)上海仲裁委員會(huì)審核認(rèn)定真實(shí)有效，并且據(jù)此將該案立為涉外案件。

后經(jīng)申請(qǐng)查閱上海仲裁委員會(huì)留存的柳志偉相關(guān)身份材料，邢媛獲悉：第一，柳志偉其中一個(gè)境內(nèi)身份證已于2023年10月注銷(xiāo);第二，不晚于2017年5月26日，柳志偉已經(jīng)取得香港永久性居民身份。

上述情況表明，一是上海證監(jiān)局2024年3月18日對(duì)柳志偉做出的行政監(jiān)管措施，可能無(wú)法有效對(duì)應(yīng)當(dāng)事人法律主體和后續(xù)落實(shí);二是柳志偉2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相關(guān)法律法規(guī)，柳志偉涉嫌隱瞞境外身份長(zhǎng)期非法持有境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。

基于柳志偉身份問(wèn)題可能引起的退款整改邏輯發(fā)生重大變化，涉及境外人員，亦關(guān)聯(lián)后續(xù)公司整體能否有效整改驗(yàn)收問(wèn)題，截至目前，仍在等待中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證監(jiān)局答復(fù)。關(guān)于柳志偉持有多重境內(nèi)身份和境外身份，是否涉嫌一系列較為嚴(yán)重的司法套利、監(jiān)管套利行為，也仍在等待答復(fù)。

其二，關(guān)于公司董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)的原因，邢媛表示，根據(jù)柳志偉與賈紅波和李銀桂(暖流控股總裁)簽署的股權(quán)私下交易協(xié)議《合作協(xié)議》條款約定，作為對(duì)價(jià)明確承諾賈紅波進(jìn)入公司擔(dān)任董事長(zhǎng)，李銀桂擔(dān)任副董事長(zhǎng)，李銀桂后因公募任職資格存疑未推進(jìn)落實(shí)。

根據(jù)柳志偉和李雄厚簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，李雄厚同意柳志偉做出的董事會(huì)人選(含獨(dú)立董事)的建議，李雄厚將促使其原推薦的獨(dú)立董事辭任，李雄厚不再擔(dān)任也不再推薦人選擔(dān)任董事;同意由柳志偉推薦的董事?lián)喂径麻L(zhǎng)。柳志偉根據(jù)上述相關(guān)協(xié)議，安排賈紅波任董事長(zhǎng)的同時(shí)認(rèn)可、置換了董事會(huì)的兩位董事成員張海和劉昌國(guó)。張海和劉昌國(guó)均為柳志偉五道口校友。

公司董事會(huì)聶日明和柳志偉之間，境內(nèi)外均為多年上、下級(jí)共事關(guān)系。聶日明現(xiàn)任上海金融與法律研究院副院長(zhǎng)，理事長(zhǎng)為柳志偉;聶日明同時(shí)是香港上市公司國(guó)富創(chuàng)新的非執(zhí)行董事，國(guó)富創(chuàng)新大股東、實(shí)控人也為柳志偉。董事會(huì)成員董衛(wèi)軍已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳志偉，且收取柳志偉全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，實(shí)際在董事會(huì)代表柳志偉的利益。

其三，關(guān)于公司信息披露情況，邢媛表示，公司董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)，造成公司的正常對(duì)外信息披露格式暫無(wú)法滿(mǎn)足監(jiān)管格式要求。2024年3月至8月，公司以多種渠道、多種方式書(shū)面向監(jiān)管機(jī)構(gòu)不斷反映上述情況和匯報(bào)可能引發(fā)的問(wèn)題，并且提出了可能可以采取的應(yīng)對(duì)措施及建議解決方式。

為符合信息披露時(shí)點(diǎn)時(shí)限要求，在確保所有信息數(shù)據(jù)均經(jīng)過(guò)托管銀行復(fù)核且保證真實(shí)準(zhǔn)確的前提下，在信息披露確無(wú)法滿(mǎn)足《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》和《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)〈季度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》客觀要件成立的情況下，均以事實(shí)為依據(jù)按時(shí)間線(xiàn)進(jìn)程進(jìn)行了信息披露。后續(xù)有關(guān)情況公司也會(huì)與監(jiān)管保持溝通并跟進(jìn)。

同時(shí)，淳厚基金還發(fā)布臨時(shí)公告稱(chēng)，上海證監(jiān)局在其網(wǎng)站發(fā)布了于2024年3月18日作出的關(guān)于公司以及公司部分股東、董事長(zhǎng)的相關(guān)行政監(jiān)管措施。上述行政監(jiān)管措施自作出至今已近6個(gè)月，在此期間，公司一直積極主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)匯報(bào)整改工作的有關(guān)情況。

上海證監(jiān)局一口氣披露8張罰單

9月14日，上海證監(jiān)局披露了今年3月、8月對(duì)淳厚基金下發(fā)的8張罰單，其中涉及了基金管理人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及股東。

首先，關(guān)于基金管理人的罰單內(nèi)容顯示，淳厚基金未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響并依法及時(shí)報(bào)告相關(guān)信息。上海證監(jiān)局決定，責(zé)令淳厚基金自收到該決定書(shū)之日起三個(gè)月內(nèi)改正，整改期間暫停受理淳厚基金公募基金產(chǎn)品注冊(cè)申請(qǐng)及新增私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案。

此外，經(jīng)查，上海證監(jiān)局認(rèn)定，淳厚基金公開(kāi)披露的基金產(chǎn)品2023年年度報(bào)告、2024年一季度報(bào)告和2024年二季度報(bào)告，未按照有關(guān)規(guī)定編制重要提示部分的內(nèi)容，違反了《公開(kāi)募集證券投資基金信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第158號(hào)，經(jīng)證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)修訂)第二十五條的規(guī)定。

根據(jù)《公開(kāi)募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三十五條第一款的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定對(duì)淳厚基金采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。淳厚基金應(yīng)當(dāng)于2024年8月31日前向上海證監(jiān)局提交書(shū)面報(bào)告。上海證監(jiān)局將在日常監(jiān)管中持續(xù)關(guān)注并檢查淳厚基金的整改情況。

其次，淳厚基金的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及股東也紛紛領(lǐng)罰。

據(jù)上海證監(jiān)局披露的罰單內(nèi)容，因淳厚基金董事長(zhǎng)賈紅波未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響并依法及時(shí)報(bào)告相關(guān)信息，上海證監(jiān)局認(rèn)定賈紅波為不適當(dāng)人選，自收到?jīng)Q定書(shū)之日起三年內(nèi)，不得擔(dān)任公募基金管理人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

而淳厚基金總經(jīng)理邢媛因未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響并依法及時(shí)報(bào)告相關(guān)信息，上海證監(jiān)局決定對(duì)邢媛采取監(jiān)管談話(huà)的行政監(jiān)管措施。同時(shí)，邢媛在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時(shí)，未按規(guī)定及時(shí)履行重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)，上海證監(jiān)局決定邢媛在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

此外，淳厚基金二股東柳志偉與多人簽訂淳厚基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，嚴(yán)重影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理穩(wěn)定，對(duì)公司運(yùn)作產(chǎn)生重大影響。上海證監(jiān)局責(zé)令其在收到?jīng)Q定書(shū)之日起60個(gè)工作日內(nèi)改正，并在前述期限內(nèi)將柳志偉持有的淳厚基金全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，柳志偉不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

而淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍均在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時(shí)，未按規(guī)定及時(shí)履行重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)，違反基金法。上海證監(jiān)局決定，在改正違法行為前，李雄厚、董衛(wèi)軍不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

淳厚基金內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或仍處糾葛之中

上海證監(jiān)局一口氣披露8張罰單的背后，也讓淳厚基金再次被質(zhì)疑涉嫌虛假信披。

澎湃新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，在旗下基金產(chǎn)品的2024年中期報(bào)告中，淳厚基金僅披露了2張上海證監(jiān)局下發(fā)的罰單，包括淳厚基金作為基金管理人未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)等被責(zé)令三個(gè)月內(nèi)整改，整改期內(nèi)暫停新產(chǎn)品注冊(cè)，以及董事長(zhǎng)賈紅波被認(rèn)定為不適當(dāng)人員舉措。而其余6張監(jiān)管函則未在其中。

與此同時(shí)，淳厚基金官網(wǎng)最新頁(yè)面顯示，公司成立于2018年11月3日，注冊(cè)地位于上海，注冊(cè)資本為1億元人民幣。目前公司股東為6名自然人，其中邢媛持股31.20%，柳志偉持股26%，李雄厚持股21%，李文忠持股10%，董衛(wèi)軍持股10%，聶日明持股1.80%。

值得一提的是，距離上海證監(jiān)局3月18日下發(fā)處罰決定書(shū)的時(shí)間已過(guò)半年，淳厚基金二股東柳志偉還未將持有的淳厚基金全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人，超過(guò)上海證監(jiān)局所給的60個(gè)工作日的整改期限。這也就意味著，淳厚基金內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或仍處糾葛之中。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年二季度，淳厚基金的管理規(guī)模為352.94億元，旗下基金數(shù)量為26只，產(chǎn)品主要以固收類(lèi)為主，其中債券型基金規(guī)模為281.06億元，占比高達(dá)79.63%;混合型基金規(guī)模為68.76億元，占比19.48%。淳厚基金目前的管理規(guī)模在全市場(chǎng)22家個(gè)人系公募基金公司中排在第六位。

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