伴隨著新三板精選層的正式開市，創(chuàng)業(yè)板注冊制第一股即將來臨，IPO市場愈發(fā)火熱朝天。而另一邊，借殼市場卻顯得有些冷清。

前有耗時近兩年的萬魔聲學(xué)終止借殼共達電聲，后有博克森借殼ST椰島一個月“閃電”告終……今年6月至今，已有3起借殼上市主動終止。

頻繁終止

事實上，早在2018年11月中旬，共達電聲就宣布擬以34億元吸收合并萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，此次交易構(gòu)成重組上市。

據(jù)悉，萬魔聲學(xué)成立于2013年10月，產(chǎn)品包括有線耳機、藍牙無線耳機、智能真無線耳機(TWS耳機)、智能音箱、聲學(xué)關(guān)鍵組件等，為小米、華為等多家公司設(shè)計、研發(fā)和生產(chǎn)TWS智能耳機。

自2018年11月共達電聲啟動重組計劃，到如今宣布終止，已經(jīng)超過了一年半。事實上，萬魔聲學(xué)此次借殼亦波折不斷。

2019年12月，共達電聲吸收合并萬魔聲學(xué)的重組事項上會，但卻未獲通過。證監(jiān)會給出的否決原因為，萬魔聲學(xué)近三年實際控制人未發(fā)生變更的披露不充分，以及萬魔聲學(xué)銷售和利潤來源對關(guān)聯(lián)方依賴度較高，不符合有關(guān)規(guī)定。不過，萬魔聲學(xué)的借殼上市計劃并未終止。2019年12月17日，共達電聲發(fā)布公告稱，公司決定繼續(xù)推進吸收合并萬魔聲學(xué)方案。

近日，萬魔聲學(xué)終止借殼共達電聲，給出的理由系受新冠肺炎的影響，標的公司萬魔聲學(xué)業(yè)績增幅不及預(yù)期，完成2020年的業(yè)績承諾存在不確定性。與此同時，國內(nèi)證券市場環(huán)境和政策已較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，標的公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。

而博克森借殼ST椰島，從披露到終止更是前后歷時僅一個多月。對于此次重組終止的原因，ST椰島表示，公司與標的公司實際控制人未能就本次重大資產(chǎn)重組的業(yè)務(wù)整合、交易價格等核心要素達成一致意見，經(jīng)審慎研究與磋商，雙方簽署終止協(xié)議書，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

略早一些，今年6月，力諾集團旗下醫(yī)藥資產(chǎn)宏濟堂、科源制藥欲借殼ST亞星一事也宣布告吹。據(jù)了解，宏濟堂主要從事阿膠及其制品、中成藥、麝香酮、蒙脫石原料藥等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售;科源制藥目前主要從事化學(xué)原料藥、化學(xué)制劑及中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，目前所銷售的化學(xué)原料藥主要用于糖尿病類、心血管類等各類制劑的生產(chǎn)。

然而由于交易各方對本次重組的交易價格、業(yè)績承諾及補償?shù)群诵氖马椢茨苓_成一致，ST亞星收到了交易標的宏濟堂、科源制藥控股股東等部分交易對方發(fā)送的終止重組的協(xié)議文本，籌劃近半年時間的重組事項最終無奈“流產(chǎn)”。

結(jié)局各異

借殼上市終止，對于“聯(lián)姻”的兩方產(chǎn)生的“后遺癥”卻不同。

據(jù)悉，2015年4月，博克森掛牌新三板市場。掛牌期間，獲得了多項榮譽，并第一批入選創(chuàng)新層企業(yè)。由于新三板交易活躍，2017年底公司股東已達80多人，為了避免第三類股東和股東超過200人給IPO造成法律障礙，公司從新三板退出開始籌備IPO。

如今，雖然借殼ST椰島失敗，但博克森公開表示，公司上市的決心和計劃沒有改變，目前該項工作正在積極籌備中。

萬魔聲學(xué)更是直接指出，國內(nèi)證券市場環(huán)境和政策已較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。

可以看出，上述標的公司借殼不成，但早已規(guī)劃好未來的上市路徑，或許會選擇直接IPO。而被借殼的上市公司，通常已經(jīng)承受著較大的經(jīng)營壓力，而“賣殼失敗”更是雪上加霜。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，由于2016年、2017年凈利連虧，ST椰島曾在2018年被實施退市風(fēng)險警示，之后2018年成功扭虧，公司在2019年被撤銷了退市風(fēng)險警示。但由于公司在信息披露方面存在違規(guī)行為，撤銷退市風(fēng)險警示的同時，ST椰島也在2019年4月26日起被實施了其他風(fēng)險警示。

此外，ST亞星也是連續(xù)兩年虧損，2018年-2019年，公司實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤為負。業(yè)績承壓明顯的ST亞星，在2019年9月迎來重大利空，公司收到濰坊市人民政府辦公室下發(fā)的《關(guān)于做好亞星化學(xué)寒亭生產(chǎn)廠區(qū)搬遷關(guān)停相關(guān)工作的通知》，公司生產(chǎn)廠區(qū)全面停產(chǎn)。由于該事項，ST亞星在2019年11月4日被實施了其他風(fēng)險警示。

2020年一季度，公司實現(xiàn)歸母凈利潤約為-748.87萬元，當期對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤約為-820.7萬元。目前，公司生產(chǎn)廠區(qū)仍處于停產(chǎn)狀態(tài)，重組終止后，公司還沒有進行相關(guān)業(yè)務(wù)安排。

原因何在

那么，借殼上市近期頻繁終止的原因是什么?

《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，上述終止的3起借殼項目中，有2起是因為雙方未能達成一致，還有1起則是因為國內(nèi)證券市場環(huán)境和政策發(fā)生較大變化。

事實上，據(jù)記者不完全統(tǒng)計，2020年開年至今，A股市場披露了7起借殼上市的方案。而去年同期有11起，同比下降36.4%。其中，已有2起主動終止，占比接近30%。

注冊制的推行是借殼上市熱度降低的重要原因。

今年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》。當日晚間，證監(jiān)會和深交所發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的一系列相應(yīng)辦法，并向市場征求意見，創(chuàng)業(yè)板注冊制的實行正式落地。

6月22日，創(chuàng)業(yè)板注冊制首批企業(yè)獲得受理;7月13日，創(chuàng)業(yè)板注冊制上市委“第一審”結(jié)果出爐，3家企業(yè)的IPO申請全部獲通過;7月24日，證監(jiān)會同意4只創(chuàng)業(yè)板注冊制新股IPO注冊;7月27日晚間，深交所宣布其中的鋒尚文化、美暢股份2只啟動發(fā)行，8月4日發(fā)行申購。

創(chuàng)業(yè)板注冊制的高效審核吸引了不少優(yōu)質(zhì)公司。以往，公司選擇借殼上市而非IPO上市，通常是因為借殼上市大大縮短了公司登陸A股市場的時間。在實行核準制的情況下，公司IPO上市的排隊審核時間較長，且監(jiān)管力度嚴格。在這段時間內(nèi)，行業(yè)周期等因素的不確定性隨時會使企業(yè)情況發(fā)生變化，公司也可能存在較大的風(fēng)險隱患。

一位投行人士指出，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的全面推行注冊制，令I(lǐng)PO通道愈加順暢，審核時間一般不超過6個月，借殼審批的時間優(yōu)勢不再。

此外，借殼上市還存在著短板，如借殼上市的成本高、殼公司質(zhì)量參差不齊等。

北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院金融系副教授呂隨啟表示，注冊制全面推行后，借殼上市的吸引力會大大降低，借殼上市活躍度將持續(xù)下降。

標簽： 注冊制 借殼市場