收購(gòu)后如何對(duì)新納入麾下的子公司進(jìn)行科學(xué)管理，這是一門(mén)大學(xué)問(wèn)，不少上市公司就栽在了這上面。陶瓷行業(yè)龍頭文化長(zhǎng)城，在一年內(nèi)先后對(duì)曾收購(gòu)的兩家公司失去控制。目前其股票可能被暫停上市，最新市值僅16億元。而當(dāng)初其在2015年、2016年宣布跨界布局教育行業(yè)時(shí)，股票總市值最高曾超過(guò)90億元，市值已跌超八成!

子公司人去樓空 公安局已立案

2月26日晚間，文化長(zhǎng)城公告稱(chēng)，針對(duì)收購(gòu)北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司被詐騙一案向北京市公安局東城分局進(jìn)行報(bào)案一事，公司法定代表人近日收到公安局的《立案告知書(shū)》。公安局認(rèn)為此事符合刑事立案標(biāo)準(zhǔn)，予以立案?jìng)刹椤?/p>

天眼查資料顯示，翡翠教育是一家職業(yè)IT教育機(jī)構(gòu)，致力于培養(yǎng)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、Android智能手機(jī)應(yīng)用軟件、iOS 平臺(tái)開(kāi)發(fā)、游戲研發(fā)、動(dòng)漫設(shè)計(jì)、網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷(xiāo)等方面的人才，成立于2012年，是文化長(zhǎng)城100%控股的全資子公司。

文化長(zhǎng)城收購(gòu)翡翠教育是在2017年9月，當(dāng)時(shí)100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為15.7億元，翡翠教育11名原股東承諾2017年至2019年要累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.59億元。

“聯(lián)姻”后，為什么文化長(zhǎng)城稱(chēng)被翡翠教育騙了呢?

據(jù)文化長(zhǎng)城2019年6月份的公告，完成收購(gòu)后，翡翠教育不配合公司管理，導(dǎo)致公司完全失去對(duì)翡翠教育的控制，包括報(bào)假賬、未履行內(nèi)部審批程序、違規(guī)對(duì)外投資、違規(guī)支付收購(gòu)款、違規(guī)處置子公司等等。

其中，金額較大的影響包括“多次提供不同的2018年12月財(cái)務(wù)報(bào)表，重要的貨幣資金科目前后出現(xiàn)差異近1.1億元，并拒絕解釋差異原因”;“未經(jīng)股東或董事會(huì)審批同意，多次與沒(méi)有業(yè)務(wù)關(guān)系的第三方進(jìn)行大額資金往來(lái)，累計(jì)拆出資金3.38億元”等。這件事一度引起了深交所的關(guān)注。

經(jīng)過(guò)文化長(zhǎng)城及中介機(jī)構(gòu)的走訪調(diào)查，其發(fā)現(xiàn)翡翠教育總部辦公場(chǎng)所已經(jīng)處于空置狀態(tài)，翡翠教育大部分分支機(jī)構(gòu)的工商登記地址或空置或由其他用戶實(shí)際使用的狀態(tài)。但文化長(zhǎng)城至今未收到關(guān)于翡翠教育及其分支機(jī)構(gòu)搬遷新址的任何通知。

文化長(zhǎng)城稱(chēng)，上述案件尚處于立案?jìng)刹殡A段，公司將積極配合公安機(jī)關(guān)的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

兩家子公司失控

證券時(shí)報(bào)·e公司記者發(fā)現(xiàn)，翡翠教育曾兩度被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，原因均為“通過(guò)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系”。

最初是在2017年9月份，作出決定的機(jī)關(guān)是北京市工商行政管理局海淀分局。三個(gè)多月后，翡翠教育辦理了住所變更并申請(qǐng)移出異常名錄。再次被列入異常名錄是在2019年11月，至今未恢復(fù)正常。

值得注意的是，在翡翠教育第一次被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄的2017年9月份，剛好是其與文化長(zhǎng)城談并購(gòu)的時(shí)間。最后并購(gòu)?fù)瓿?股權(quán)完成過(guò)戶)是在2018年3月，而翡翠教育申請(qǐng)移出異常名錄是在2018年1月份。

也就是說(shuō)，文化長(zhǎng)城在籌劃收購(gòu)翡翠教育的過(guò)程中，標(biāo)的公司已經(jīng)暴露過(guò)一次風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，文化長(zhǎng)城作為陶瓷行業(yè)龍頭，在跨界投資教育行業(yè)的過(guò)程中并不順利。其自2015年以來(lái)，先后收購(gòu)、投資了一系列教育項(xiàng)目，包括聯(lián)汛教育、智游臻龍、慧科教育和英盛網(wǎng)等。除翡翠教育外，目前文化長(zhǎng)城也對(duì)聯(lián)汛教育失去控制。

聯(lián)汛教育是因?yàn)?018年通過(guò)軟件經(jīng)銷(xiāo)商購(gòu)買(mǎi)了1.26億元軟件，并且作為無(wú)形資產(chǎn)入賬取得的發(fā)票內(nèi)容是技術(shù)服務(wù)費(fèi)用而非軟件著作權(quán)。并且，其中一家銷(xiāo)售方是聯(lián)汛教育曾入職的員工注冊(cè)的。

諸多疑問(wèn)之下，聯(lián)汛教育拒絕配合執(zhí)行重要審計(jì)程序。文化長(zhǎng)城稱(chēng)2018年已經(jīng)喪失了對(duì)聯(lián)汛教育的控制權(quán)，且聯(lián)汛教育自2019年三季報(bào)之后不再向上市公司提供財(cái)務(wù)報(bào)表。

同時(shí)對(duì)兩家教育公司失去控制，已導(dǎo)致文化長(zhǎng)城2018年的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。近期文化長(zhǎng)城不斷發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示，如果公司2019年財(cái)務(wù)報(bào)告繼續(xù)被出具“否定或者無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，則公司可能被暫停上市。

這些公司也曾被騙

“聯(lián)姻”時(shí)吹得天花亂墜、恩愛(ài)綿長(zhǎng)，“成婚”后立刻變臉不認(rèn)人，這在A股上市公司并購(gòu)案中屢見(jiàn)不鮮。

2018年，超華科技曾稱(chēng)參股公司貝兒信(持股19%)涉嫌合同詐騙，向梅州市公安局梅縣區(qū)分局報(bào)案，公安局也已立案?jìng)刹椤Ｘ悆盒趴毓晒蓶|鄭長(zhǎng)春等犯罪嫌疑人后來(lái)被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。

調(diào)查材料顯示，貝爾信為騙取超華科技投資及為達(dá)到完成業(yè)績(jī)承諾的目標(biāo)，2014至2016年度通過(guò)虛假合同虛構(gòu)收入和利潤(rùn)，且金額巨大。此后超華科技對(duì)公司2015年至2017 年的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整，其中2015年更正前后凈利潤(rùn)變動(dòng)額為-1.89億元。

為達(dá)到某種目的而虛構(gòu)收入和利潤(rùn)，這是被并購(gòu)后子公司欺騙上市公司的慣用手法。而被發(fā)現(xiàn)及追溯后，多對(duì)上市公司業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊懀鐦I(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧、披星戴帽甚至存在退市風(fēng)險(xiǎn)。

航天通信(現(xiàn)為“*ST航通”)就是因收購(gòu)的子公司業(yè)績(jī)虛假而被實(shí)施退市警示的鮮活例子。

2015年，航天通信發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)了智慧海派51%股權(quán)，后者承諾2015-2017年的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額分別不低于2億元、2.5億元、3億元。為了完成對(duì)賭，智慧海派進(jìn)行業(yè)務(wù)造假。事實(shí)上，智慧海派連虧三年，且累計(jì)虧損超過(guò)42億元。

后來(lái)經(jīng)過(guò)核查，智慧海派存在利用虛假業(yè)績(jī)掩蓋實(shí)際虧損事實(shí)的情況，同時(shí)原總經(jīng)理鄒永杭等人因涉嫌合同詐騙被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查。

上市公司則對(duì)2016-2018年度的業(yè)績(jī)進(jìn)行差錯(cuò)更正，被迫追溯重述后連續(xù)為負(fù)值，且2018年追溯后已資不抵債。目前航天通信已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

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