《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》發(fā)布已經(jīng)滿月。《證券日報》記者經(jīng)過梳理后注意到，目前已經(jīng)有3家A股上市公司發(fā)布公告，決定分拆子公司在A股市場上市。其中，中國鐵建和上海電氣擬分拆子公司在科創(chuàng)板上市，上海建工擬分拆子公司在上交所主板上市。

具體看，根據(jù)中國鐵建發(fā)布的預(yù)案，擬分拆子公司鐵建重工到科創(chuàng)板上市。鐵建重工為公司下屬公司，從事掘進(jìn)機裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計、研發(fā)、制造和銷售。中國鐵建稱，本次分拆將進(jìn)一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領(lǐng)域的核心競爭力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展;將對公司股東(特別是中小股東)、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的利益產(chǎn)生積極影響。

上海電氣擬將控股子公司電氣風(fēng)電分拆至上交所科創(chuàng)板上市。希望通過本次分拆，將電氣風(fēng)電打造成為公司下屬獨立風(fēng)電核心業(yè)務(wù)上市平臺。通過科創(chuàng)板上市，加大對風(fēng)電產(chǎn)業(yè)核心技術(shù)的進(jìn)一步投入，實現(xiàn)做大做強風(fēng)電業(yè)務(wù)板塊，增強風(fēng)電業(yè)務(wù)的盈利能力和綜合競爭力。

暢力資產(chǎn)管理有限公司董事長兼首席執(zhí)行官寶曉輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

對此，她進(jìn)一步解釋稱：首先，上市公司分拆出來的子公司資產(chǎn)具有科創(chuàng)屬性，主要是涉足高精尖、高科技和高新產(chǎn)業(yè)，是為科創(chuàng)板量身定制的科創(chuàng)企業(yè);其次，設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制具有較強的開創(chuàng)性和突破性，突出了科創(chuàng)定位，前述企業(yè)屬于符合國家戰(zhàn)略、突破核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科創(chuàng)企業(yè);第三，科創(chuàng)板設(shè)置了多套上市標(biāo)準(zhǔn)，允許未盈利、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)的紅籌等類型企業(yè)發(fā)行上市，基礎(chǔ)制度更加市場化，相關(guān)制度提升了資源配置效率。

“未來多層次資本市場將為分拆上市提供更多的展示舞臺。”寶曉輝說，同時，分拆上市有利于優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)的獨立發(fā)展，獲得更加理想的市場估值，體現(xiàn)了科創(chuàng)板的包容性。對于盈利較好的公司，有望在分拆上市中受益。

為保障上市公司分拆后具備獨立上市地位，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》要求上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時滿足七方面條件。其中，盈利能力方面，要求上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。

《證券日報》記者注意到，中國鐵建2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算)分別約為129.29億元、147.71億元、166.95億元;上海電氣2016年度、2017年度以及2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值)分別為13.85億元、16.97億元以及19.01億元。

對于A股上市公司分拆子公司到科創(chuàng)板上市，聯(lián)儲證券溫州營業(yè)部總經(jīng)理胡曉輝對《證券日報》記者表示，隨著2019年8月份證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》公開征求意見公布之后，上市公司分拆子公司上市熱情持續(xù)高漲，這為上市公司加大科技投入，加大創(chuàng)新投入打通了退出通道。

“此舉最大的意義是發(fā)揮了上市公司‘孵化器’作用，對于科創(chuàng)板而言，繼直接上市、新三板摘牌后申請到科創(chuàng)板上市后，增加了一個新的項目來源。”胡曉輝說。

值得關(guān)注的是，自《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》發(fā)布以來，投資者對上市公司是否會分拆子公司上市也是格外關(guān)注，在相關(guān)平臺上頻頻提問，而被點名的上市公司對此也紛紛予以回應(yīng)。比如，綠地控股2019年12月16日在回答投資者提問時表示，公司已在研究分拆上市相關(guān)政策;2020年1月8日表示，已對分拆上市相關(guān)政策進(jìn)行了研究，但目前尚無具體的分拆上市計劃。

此外，有上市公司表示，“如有成熟的分拆計劃和方案，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)履行決策程序和信息披露義務(wù)”或者“將視政策條件、可行性、公司整體規(guī)劃等具體情況而定”。但是，更多的上市公司以“對政策進(jìn)行了研究、梳理”來回答投資者的提問，或者直接回答“沒有相關(guān)計劃”。

“A股上市公司分拆子公司去科創(chuàng)板上市，便于子公司獨立管理運營和再融資，上市后從研發(fā)投入、股權(quán)激勵等多個角度更便捷，加大投入實現(xiàn)做大做強。”川財證券研究所所長陳靂對《證券日報》記者表示，上述操作，首先要看子公司是否滿足科創(chuàng)板上市條件，也要注意審核方式與主板不同。此外，上市后，在信息披露等方面的要求更加嚴(yán)格，對研發(fā)投入和股權(quán)激勵的門檻要求與主板有所差異，這一操作有利于總公司的資產(chǎn)總量增值，但最終是要體現(xiàn)分拆的子公司在科創(chuàng)領(lǐng)域的成長性得以更好地發(fā)揮。

胡曉輝表示，上市公司在積極地推動分拆子公司上科創(chuàng)板過程中，最重要的是要明確分拆上市企業(yè)的科技屬性是否清晰準(zhǔn)確，與母公司是否存在同業(yè)競爭、交叉業(yè)務(wù)不清，上下游業(yè)務(wù)是否存在利益輸送或者利益調(diào)節(jié)，以及擬分拆上科創(chuàng)板企業(yè)的成長性、獨立性等，都要特別關(guān)注與考慮。

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