停牌4個(gè)月后，加加食品于7月10日晚間發(fā)布重組預(yù)案，宣布將以47億元的價(jià)格收購金槍魚釣，交易將以現(xiàn)金及股份支付相結(jié)合的方式完成。

加加食品股票于今年3月12日停牌，根據(jù)公告披露，重組預(yù)案公布后公司股票將繼續(xù)停牌，待取得深交所事后審核結(jié)果后，公司將按規(guī)定辦理復(fù)牌事宜。

公告顯示，本次交易前后，加加食品董事長楊振及其家庭成員實(shí)控人地位未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。

一旦交易完成，金槍魚釣將成為加加食品全資子公司，公司將如愿擴(kuò)充高端產(chǎn)品種類，兩者客戶資源及銷售渠道相整合，有望釋放產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，助力加加食品向高端消費(fèi)市場發(fā)起沖擊。

憑借這一收購，加加食品的盈利能力將顯著提升。未來三年，金槍魚釣的業(yè)績承諾總金額高達(dá)12億元。

換股收購實(shí)控人地位不變

7月10日晚間，加加食品(002650.SZ)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬向大連金沐、勵(lì)振羽等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的金槍魚釣100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)擬作價(jià)47.1億元。

預(yù)案顯示，加加食品擬向交易對方發(fā)行7.92億股，并支付現(xiàn)金約7億元。方案擬定的發(fā)行價(jià)為5.06元/股，略高于加加食品3月9日收盤價(jià)4.86元。

同時(shí)，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行配套募資不超過7.5億元，用于支付本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)及相關(guān)交易費(fèi)用。

這意味著，在本次高達(dá)47.1億元的交易對價(jià)中，將有85.14%通過換股形式實(shí)現(xiàn)。

交易完成后，金槍魚釣將成為加加食品的全資子公司，金槍魚釣董事長勵(lì)振羽將直接和間接持有加加食品16.7%股權(quán)。

本次交易前，加加食品董事長楊振及其家庭成員合計(jì)持有公司42.3%股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。交易完成后，楊振及其家庭成員合計(jì)持股比例變更為25.06%，實(shí)控人地位保持不變。

此次收購中，金槍魚釣業(yè)績承諾人大連金沐、勵(lì)振羽共同承諾，金槍魚釣2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于3.5億元、4億元、4.5億元，業(yè)績承諾總金額12億元。

公告顯示，金槍魚釣2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤3.33億元，2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤3.44億元。

在承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情形，業(yè)績承諾方大連金沐、勵(lì)振羽將優(yōu)先以本次交易中所獲得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，所獲股份不足以全額補(bǔ)償?shù)?，差額部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

47億估值處于合理偏低水平

金槍魚釣是較早進(jìn)入中國超低溫金槍魚延繩釣行業(yè)的企業(yè)之一。自2000年成立以來，金槍魚釣的規(guī)模不斷擴(kuò)大。截至預(yù)案出具日，金槍魚釣已擁有31艘超低溫金槍魚延繩釣船，均獲得了漁業(yè)捕撈許可證(公海)，是中國最大的民營金槍魚超低溫延繩釣船隊(duì)。

隨著船隊(duì)規(guī)模擴(kuò)張，金槍魚捕撈數(shù)量與銷量相應(yīng)增加，凈利潤水平得到提升，金槍魚釣的整體估值也水漲船高。

2016年8月至2017年12月，金槍魚釣八次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，系優(yōu)化金槍魚釣治理結(jié)構(gòu)，其整體估值從42億元升至45億元。

綜合考慮金槍魚釣的歷史業(yè)績和未來盈利潛力、船舶購買計(jì)劃、市場競爭力后，交易雙方在預(yù)估值的基礎(chǔ)上，暫定本次交易作價(jià)為47.1億元。

與行業(yè)內(nèi)其他公司進(jìn)行橫向比較，金槍魚釣?zāi)壳暗墓乐狄廊惶幱诤侠砥偷乃健?/p>

公告顯示，從事水產(chǎn)捕撈或水產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)的上市公司中水漁業(yè)(000798,股吧)、東方海洋(002086,股吧)、百洋股份(002696,股吧)、國聯(lián)水產(chǎn)(300094,股吧)的靜態(tài)市盈率均超過40倍，而在當(dāng)前估值下，金槍魚釣的靜態(tài)市盈率僅為13.70，顯著低于可比上市公司的市盈率水平。

此外，近期農(nóng)林牧漁行業(yè)的并購案如新希望、唐人神(002567,股吧)、珠江控股(000505,股吧)、圣農(nóng)發(fā)展(002299,股吧)，所呈現(xiàn)出的動(dòng)態(tài)市盈率平均值為14.21倍，高于金槍魚釣的13.46倍。從相對估值角度來看，本次交易暫定交易作價(jià)對應(yīng)的市盈率具備合理性。

切入遠(yuǎn)洋漁業(yè)布局大食品時(shí)代

收購金槍魚釣的交易完成后，金槍魚釣將成為加加食品的控股子公司，公司業(yè)務(wù)范疇將從競爭激烈的調(diào)味品領(lǐng)域擴(kuò)展至遠(yuǎn)洋捕撈行業(yè)，在顯著提升盈利能力的同時(shí)大踏步邁入大食品時(shí)代。

近年來，國內(nèi)調(diào)味品市場競爭日趨激烈，加加食品憑借大單品戰(zhàn)略及高端產(chǎn)品路線，實(shí)現(xiàn)了營收的穩(wěn)定增長。消費(fèi)升級的發(fā)展趨勢，推動(dòng)公司不斷探索，尋求新的發(fā)展方向。

隨著經(jīng)濟(jì)水平的整體發(fā)展，人們飲食健康意識的增強(qiáng)，低脂肪、低熱量且含有優(yōu)質(zhì)蛋白質(zhì)的金槍魚作為健康食品的代表，其世界消費(fèi)量穩(wěn)步上升。

目前，中國金槍魚市場尚處在發(fā)展的早期階段，但日本餐飲在中國已漸成主流餐飲之一。

資料顯示，2017年，北上廣深四座一線城市日本料理數(shù)量超過8000家，為數(shù)量最多的單一國外餐飲類別。在所有日式餐廳中，壽司最為風(fēng)行，在中國的日料市場占有較高份額。壽司、生魚片認(rèn)可度的提高也將提升中國高端金槍魚的消費(fèi)量。

由于中國近海漁業(yè)資源日漸枯竭，遠(yuǎn)洋捕撈在漁業(yè)中將占據(jù)越來越重要的地位，國家亦出臺一系列的政策和措施鼓勵(lì)行業(yè)發(fā)展，金槍魚釣所在的遠(yuǎn)洋捕撈行業(yè)存在較大的發(fā)展空間。

金槍魚釣是日本市場最大的中國高端金槍魚供應(yīng)商，和日本最大的水產(chǎn)品加工商東洋冷藏已建立了近20年穩(wěn)固的合作關(guān)系且簽訂了長期合作備忘錄，其產(chǎn)品受到極為苛刻的日本市場認(rèn)可。

預(yù)案表明，加加食品將在保持金槍魚釣獨(dú)立運(yùn)營的基礎(chǔ)上與其實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。加加食品優(yōu)質(zhì)的客戶資源以及銷售渠道將幫助金槍魚釣加強(qiáng)品牌定位、衍生產(chǎn)品研發(fā)以及開拓國內(nèi)市場。

同時(shí)，金槍魚釣在高端金槍魚領(lǐng)域具有領(lǐng)先的捕撈技術(shù)和穩(wěn)定質(zhì)量的產(chǎn)品，可為加加食品外延擴(kuò)充產(chǎn)品品類，增加新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)加加食品的盈利能力，分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

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