遭“閃電”問詢

上市以來曾不止一次擬購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的林洋能源 (601222)，10月22日再次拋出一份擬購控股股東啟東市華虹電子有限公司(以下簡稱“華虹電子”)旗下資產(chǎn)的公告。然而，標的總資產(chǎn)5.24億元，其中包括長期應(yīng)收款(融資租賃款)余額4.69億元的情況在引起市場關(guān)注的同時，還遭上交所質(zhì)疑標的相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分。此外，此次交易中是否牽涉到利益輸送亦成為上交所關(guān)注重點。 　　

林洋能源擬購控股股東旗下資產(chǎn)一事遭到交易所的“閃電”問詢。10月22日，林洋能源披露公告稱，公司擬以自有資金3.21億元收購公司控股股東華虹電子持有的南京華虹融資租賃有限公司(以下簡稱“華虹租賃”)100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，華虹租賃將成為公司全資子公司。

然而，該次收購方案在公布不久后，即遭到上交所的火速問詢。從問詢函內(nèi)容來看，上交所共計對林洋能源此次收購提出了三大問題，涉及10個小問題。

據(jù)介紹，華虹租賃成立于2014年12月，注冊資本為3億元，主營業(yè)務(wù)為融資租賃業(yè)務(wù);機械設(shè)備租賃業(yè)務(wù);文化及日用品租賃業(yè)務(wù);租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修;租賃交易咨詢;非融資性擔(dān)保;商業(yè)保理業(yè)務(wù)。林洋能源則主要從事智能、節(jié)能、新能源三個板塊業(yè)務(wù)。提及此次收購華虹租賃的初衷，林洋能源稱，此次收購能消除公司與華虹租賃的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，同時，公司通過布局融資租賃業(yè)務(wù)，與新能源板塊業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，進一步為光伏電站和儲能項目建設(shè)開發(fā)業(yè)務(wù)提供資金支持等。

不過，對于此次收購的目的、必要性和合理性等，上交所在問詢函中提出了質(zhì)疑。上交所要求林洋能源結(jié)合融資租賃行業(yè)監(jiān)管和信貸政策等，說明上市公司本次收購標的資產(chǎn)的目的、必要性及合理性。

標的相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分亦是交易所關(guān)注的重點。數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月30日，華虹租賃資產(chǎn)總額5.24億元，其中包括長期應(yīng)收款(融資租賃款)余額4.69億元。在問詢函中，上交所要求林洋能源說明“華虹租賃融資租賃款的借款人與上市公司和控股股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系、借款金額和期限、是否存在展期或逾期情形，相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分。”

在資深投融資專家許小恒看來，上交所關(guān)注資產(chǎn)減值計提是否充分主要是基于防止收購踩雷，維護中小投資者利益的考慮。

是否涉嫌利益輸送引關(guān)注

需要指出的是，上交所除對林洋能源此次收購的必要性以及標的資產(chǎn)減值計提問題予以重點關(guān)注外，公司此番交易中是否牽涉到利益輸送也是交易所問詢的重點。

根據(jù)公告，此次交易是關(guān)聯(lián)交易。其中，標的母公司華虹電子為林洋能源控股股東;林洋能源董事長、總經(jīng)理陸永華為華虹電子實際控制人及華虹租賃董事;林洋能源董事陸永新為華虹租賃法定代表人和董事長;林洋能源董事虞海娟為華虹租賃董事;林洋能源董事沈凱平為陸永華的姐夫。另外，根據(jù)公告披露，華虹租賃主要為林洋能源下屬項目公司提供融資租賃服務(wù)。

在問詢函中，上交所要求洋能源說明上市公司前期與標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)往來情況，包括借款金額、利率、期限和支付的財務(wù)費用，說明是否存在通過融資租賃盈余管理和利益輸送的情形。

此外，從此次交易價格來看，以2019年6月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，華虹租賃評估值32124.71萬元，評估增值989.85萬元。林洋能源稱因華虹租賃業(yè)務(wù)依賴于林洋能源等的支持，無法參照歷史財務(wù)數(shù)據(jù)對未來進行合理預(yù)測，故不適用收益法和市場法評估。在問詢函中，上交所要求說明華虹租賃業(yè)務(wù)依賴于林洋能源等支持的具體內(nèi)容，是否涉嫌利益輸送，并進一步說明收購的必要性、合理性。同時結(jié)合公司對標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)支持情況及可比交易，分析本次交易作價的公允性，關(guān)聯(lián)交易決策是否審慎、是否有利于維護上市公司利益。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者曾致電林洋能源進行采訪。對方工作人員表示，針對相關(guān)問題，上交所也下發(fā)了一個常規(guī)的問詢函，公司董秘正在對相關(guān)問題進行積極地回復(fù)，后續(xù)可參考公司的回復(fù)公告。

曾多次收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

上市公司資產(chǎn)收購中，收購資金來源問題歷來被市場所關(guān)注。在此次問詢函中，上交所亦對此進行了關(guān)注。根據(jù)林洋能源10月22日披露的2019年三季報，林洋能源經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.97億元，同比下降46.77%;貨幣資金期末余額15.96億元，同比下降28.72%，同時公司尚有短期借款11.07億元、長期借款19.07億元及一年內(nèi)到期的非流動負債2.54億元。不難看出，林洋能源經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、貨幣資金余額同比出現(xiàn)下滑的同時，公司的長、短期借款金額并不少。

在問詢函中，上交所要求林洋能源補充披露此次交易的具體收購資金來源。值得一提的是，交易所還要求上市公司結(jié)合控股股東的資金情況，說明本次交易是否主要為控股股東提供資金。

實際上，此次并非是林洋能源首次向關(guān)聯(lián)方進行資產(chǎn)收購。

北京商報記者查詢林洋能源歷史公告發(fā)現(xiàn)，2018年8月22日，林洋能源曾披露關(guān)聯(lián)交易公告稱，公司20家下屬公司擬收購關(guān)聯(lián)公司江蘇林洋現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司(以下簡稱“現(xiàn)代農(nóng)業(yè)”)及其下屬全資子公司所持部分生物資產(chǎn) 。

與如今這次擬購資產(chǎn)華虹租賃的關(guān)系網(wǎng)有些類似的是，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)與林洋能源董事長陸永華、董事陸永新、董事沈凱平同樣存在密切關(guān)系。根據(jù)當時的介紹，林洋能源董事長、總經(jīng)理陸永華為現(xiàn)代農(nóng)業(yè)法定代表人;林洋能源董事陸永新為現(xiàn)代農(nóng)業(yè)子公司商丘林洋農(nóng)業(yè)科技有限公司、德州華虹農(nóng)業(yè)有限公司及聊城市華虹現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技有限公司的法定代表人;林洋能源董事沈凱平為陸永華之姐夫。

再往前追溯，2016年11月22日，林洋能源曾披露關(guān)于全資子公司江蘇林洋光伏科技有限公司收購江蘇華樂光電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。在此次資產(chǎn)收購中，林洋能源子公司擬購標的資產(chǎn)為公司控股股東華虹電子旗下資產(chǎn)。Wind顯示，林洋能源控股股東華虹電子于1998年3月20日登記成立，經(jīng)營范圍包括電子產(chǎn)品銷售、投資及資產(chǎn)管理、管理咨詢。

標簽： 涉嫌