深交所6月27日凌晨宣布，因欺詐發(fā)行，已正式啟動對金亞科技的強制退市機制，金亞科技也由此成為欣泰電氣(300372,股吧)之后，A股第二例因欺詐發(fā)行股票被強制退市的企業(yè)，公司簡稱變更為“*金亞”，并遭遇連續(xù)三個交易日跌停。根據(jù)公司今年一季報，公司共有4.39萬股東，幾乎全是散戶。

金亞科技曾有屬于自己的高光時刻。2015年2月，金亞科技計劃以溢價14.87倍，以22億元的價格收購天象互動。這條消息卻令金亞科技股價快速攀升，區(qū)間漲幅最高超過400%。而令人驚奇的是，時任金亞科技董事長周旭輝2015年2月火線入股天象互動。

值得一提的是，金亞科技和樂視網(wǎng)(300104,股吧)的發(fā)審委委員名單中，7個中有6個重合，分別是王越豪、付彥、孫小波、朱增進、張云龍和謝忠平。有消息稱，孫小波和謝忠平或已被調(diào)查。鳳凰網(wǎng)財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，一些問題公司的發(fā)審會也有6位審核委員的身影。

業(yè)內(nèi)分析認為，發(fā)審委是證監(jiān)會里最重要的實權(quán)部門，掌握著公司上市發(fā)行股票的生殺大權(quán)，公司上市與否意味著數(shù)十億乃至上百億的財富效應。所以，發(fā)審委是個最容易腐敗的部門。

目前，證監(jiān)會發(fā)審委系統(tǒng)已經(jīng)有包括“發(fā)審皇帝”姚剛在內(nèi)的多位官員落馬。此外，部分發(fā)審委委員的雙重身份也受到業(yè)內(nèi)的質(zhì)疑。

早在2003年發(fā)審委首次改革時，時任證監(jiān)會主席尚福林就提出發(fā)審委的未來將權(quán)限下放，調(diào)整為注冊制。時至今日，主板(含中小板)發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并，注冊制延期，監(jiān)管思路從“取消發(fā)審委”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;大發(fā)審委”。發(fā)審委又該如何扮演好自己的角色?

第二例因欺詐發(fā)行強制退市企業(yè)

深交所表示，2016年8月22日，中國證監(jiān)會對金亞科技涉嫌欺詐發(fā)行股票等違法行為立案調(diào)查。根據(jù)中國證監(jiān)會稽查局《關(guān)于通報金亞科技股份有限公司涉嫌犯罪被依法移送公安機關(guān)情況的函》，現(xiàn)已查實金亞科技在IPO申報材料中虛增2008年、2009年1至6月營業(yè)收入，占當期公開披露營業(yè)收入的47.49%、68.97%;虛增2008年、2009年1至6月利潤，分別占當期公開披露利潤的85.96%、109.33%。根據(jù)《中華人民共和國刑法》及《最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定(二)》等相關(guān)規(guī)定，金亞科技上述行為涉嫌構(gòu)成欺詐發(fā)行股票罪。

據(jù)悉，證監(jiān)會已于近日將該案移送公安機關(guān)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，深交所已正式啟動對金亞科技的強制退市機制，公司股票存在被暫停及終止上市的風險。深交所還表示，公司股票自2018年6月27日復牌起三十個交易日內(nèi)，將證券簡稱暫時調(diào)整為“*金亞”。

自6月27日起，金亞科技連續(xù)三個交易日一字跌停，4.39萬股民遭悶殺。

4.39萬散戶遭悶殺

證監(jiān)會依法對金亞科技2014年度報告虛假陳述給予60萬元頂格罰款，對董事長、實際控制人周旭輝合計給予90萬元頂格罰款，對多名直接責任人員給予處罰。

鳳凰網(wǎng)財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，已退市的110家企業(yè)中，金亞科技并不是首例因欺詐發(fā)行最終被強制退市的企業(yè)，此前還有欣泰電氣。

欣泰電氣為實現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的目的，報送包含虛假財務報告的發(fā)行申請材料，騙取發(fā)行核準;上市后繼續(xù)披露虛假財務報告，構(gòu)成欺詐發(fā)行、虛假陳述。深圳證券交易所對欣泰電氣啟動重大違法強制退市程序。證監(jiān)會對欣泰電氣及其17名現(xiàn)任或時任董監(jiān)高及相關(guān)人員進行行政處罰，并對欣泰電氣實際控制人、董事長溫德乙，時任總會計師劉明勝采取終身證券市場禁入措施。

2016年7月，證監(jiān)會對欣泰電氣欺詐發(fā)行正式作出行政處罰，啟動強制退市程序，包括不得重新上市，凍結(jié)或限制發(fā)行人減持，欣泰電氣成為第一家因欺詐發(fā)行而被強制退市的創(chuàng)業(yè)板公司。

值得一提的是，證監(jiān)會在發(fā)布了欣泰電氣的處罰公告后便被告上了法院。因不服欺詐發(fā)行的判定，2017年1月，欣泰電氣實控人溫德乙還將證監(jiān)會告上法庭。2017年2月，北京市第一中級人民法院開庭審理欣泰電氣及其原董事長溫德乙、董事胡曉勇等訴中國證監(jiān)會行政處罰、市場禁入等四案，溫德乙一審敗訴后，提出上訴。

2017年12月19日，北京市高院開庭審理了該案，二審對于欣泰電氣的各項主張均未予以支持，因此作出判決，駁回上訴，維持一審判決。溫德乙仍不服證監(jiān)會作出的行政處罰決定書和行政復議決定，及市場禁入決定，向法院提起訴訟，要求撤銷處罰。5月21日上午，北京市第一中級人民法院開庭宣判，依然敗訴。

在欣泰電氣案中，狀告證監(jiān)會的不只上市公司一家，2018年3月，曾擔任欣泰電氣中介機構(gòu)的北京市東易律師事務所因不服證監(jiān)會270萬的罰沒款，將證監(jiān)會訴至法院要求撤銷行政處罰，這是全國首例涉及律師事務所在申請IPO過程中勤勉義務認定標準的案件。

金亞科技會“復制”欣泰電氣的做法嗎？鳳凰網(wǎng)財經(jīng)多次致電金亞科技董秘和證券事務代表，電話并未接通。

據(jù)2017年證監(jiān)會行政處罰案件訴訟情況綜述，2015年、2016年和2017年,證監(jiān)會系統(tǒng)行政處罰訴訟案件分別為31件、43件和48件,連續(xù)三年創(chuàng)造歷史新高,且連續(xù)三年行政處罰訴訟案件保持實體“零敗訴”。2017年證監(jiān)會行政處罰訴訟的48件案件中,法院對其中35件案件作出判決或裁定。35件案件中，原告主動撤訴5件;法院駁回再審申請1件;剩余案件無一例判決撤銷或改變行政處罰決定。

不過，今年證監(jiān)會或打破“記錄”。顧雛軍對于翻案信心十足，多次表示“我堅信我一定會勝利”。

7人中有6人與樂視重合

證監(jiān)會還表示，正在對金亞科技IPO保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為進行全面調(diào)查。初步查明，保薦機構(gòu)聯(lián)合證券、審計機構(gòu)廣東大華德律會計師事務所、法律服務機構(gòu)天銀律師事務所涉嫌出具含有虛假內(nèi)容的證明文件，將依法嚴肅處理。

此前，關(guān)于欣泰電氣欺詐發(fā)行IPO事件，證監(jiān)會也表示，依法向公安機關(guān)移送欣泰電氣涉嫌犯罪案件，并對欣泰電氣首發(fā)上市保薦機構(gòu)興業(yè)證券(601377,股吧)、審計機構(gòu)北京興華會計師事務所、法律服務機構(gòu)北京市東易律師事務所依法查處。

鳳凰網(wǎng)財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，金亞科技和樂視網(wǎng)的發(fā)審委委員7個中有6個重合，分別為王越豪、付彥、孫小波、朱增進、張云龍和謝忠平。那么，公司欺詐發(fā)行上市，發(fā)審委委員有責任嗎?律師許鋒表示，一般沒有，除非有受賄等違法行為。

除了樂視網(wǎng)和金亞科技，王越豪、付彥、孫小波、朱增進、張云龍、謝忠平這6位審核組委員連續(xù)多年任職創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員，共同審核通過了多家創(chuàng)業(yè)板上市公司。

其中，廣東新大地、恒久光電、康芝藥業(yè)(300086,股吧)、迪威視訊(300167,股吧)、東方日升(300118,股吧)、天龍光電(300029,股吧)等問題公司有6位審核委員的身影。比如東方日升曾被外界認為會成為首個退市的創(chuàng)業(yè)板公司，王越豪、孫小波、 朱增進、謝忠平曾作為天龍光電的發(fā)審委委員，近年來一直面臨著保殼退市風險。

新大地在2009年至2011年虛增利潤總額分別為280萬元、305.82萬元、2042.36萬元，虛增的2011年利潤占當年利潤總額近一半，證監(jiān)會對新大地處以60萬元罰款，孫小波曾是這家公司發(fā)審委委員?？抵ニ帢I(yè)曾因業(yè)界大幅下滑，面臨退市危機。

6位發(fā)審委委員中，王越豪、孫小波、張云龍和謝忠平是高級會計師，朱增進是江蘇省知名律師，付彥為深圳證券交易所上海中心副主任，這6位共同審核通過的公司中，有部分公司被質(zhì)疑過造假或招股說明書存在嚴重瑕疵。

2017年10月，據(jù)媒體報道，發(fā)審委第一屆會議對三至四名成員進行了調(diào)查，包括前亞太集團會計師事務所副主任會計師謝忠平，北京天圓會計師事務所副總經(jīng)理孫小波，消息人士還透露，最終名單超過10人。

2017年8月，夢網(wǎng)集團發(fā)布了獨董謝忠平辭職的消息。2018年1月8日，天能重工公告稱，公司獨立董事、前創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員孫小波缺席公司董事會會議，沒有委托他人表決。根據(jù)天能重工的公告來看，孫小波缺席董事會已經(jīng)有數(shù)月。孫小波曾連任三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員，廣東新大地首發(fā)審核的7名發(fā)審委委員之一，新大地因被媒體查出涉嫌造假而上市夭折。

灰色利益鏈條

發(fā)審委委員被立案調(diào)查的案例不在少數(shù)，據(jù)公開報道顯示，第一個被調(diào)查的王小石，事發(fā)在2004年。曾任證監(jiān)會發(fā)行部發(fā)審委工作處副處長的王小石在工作期間借職務之便出售發(fā)審委委員名單，涉嫌受賄被捕，最終被判處有期徒刑13年，并處沒收個人財產(chǎn)人民幣12萬元。該事件發(fā)生后，證監(jiān)會也遇到了極大的“信任危機”。

被調(diào)查職務最高的是證監(jiān)會副主席姚剛。2015年11月13日，中紀委網(wǎng)站發(fā)布消息稱，中國證券監(jiān)督管理委員會黨委委員、副主席姚剛涉嫌嚴重違紀，目前正接受調(diào)查。

姚剛出生于1962年，祖籍山西，作為證監(jiān)會“二號”人物，執(zhí)掌發(fā)審大權(quán)13年，被外界稱為“發(fā)審皇帝”。

姚剛算得上證監(jiān)會元老級“創(chuàng)始人”。早在1992年中國證監(jiān)會籌建之初，姚剛即進入證監(jiān)會工作。2008年，姚剛升任副主席，并很快著手籌備設(shè)立創(chuàng)業(yè)板。2012年下半年，證監(jiān)會領(lǐng)導班子分管工作調(diào)整，姚剛不僅分管發(fā)行部，還分管創(chuàng)業(yè)板部和人教部。

此前李量曾擔任證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)行審核一處處長、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副主任等職務。2016年11月10日，檢方指控，李量曾利用職務之便為樂視網(wǎng)等9家公司公開發(fā)行股票或上市提供幫助，并在13年間受賄693萬余元。

在姚剛執(zhí)掌證監(jiān)會期間。2014年12月1日，證監(jiān)會投資者保護局局長李量被調(diào)查，

2015年股災爆發(fā)后，2015年6月20日上午，證監(jiān)會在官方微博披露，發(fā)行部處長李志玲因違紀違規(guī)問題被查處。經(jīng)查，李志玲配偶違規(guī)買賣股票，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對李志玲做出行政開除處分，同時，因涉嫌職務犯罪，李志玲已被移送司法機關(guān)

2015年8月30日，因涉嫌偽造公文印章、受賄等犯罪嫌疑，曾擔任姚剛秘書的證監(jiān)會發(fā)行三處處長劉書帆被依法采取刑事強制措施。9月16日，因涉嫌嚴重違紀被查，曾被媒體譽為“救市總指揮”的證監(jiān)會主席助理張育軍被調(diào)查。

除了引起轟動的2015年“股災”落馬官員，姚剛治下多位發(fā)審委員被處罰。2015年4月21日，證監(jiān)會一則罰單，牽出了曾任發(fā)審委委員的馮小樹，被罰沒款項達4.99億元，為史上被罰最重的發(fā)審委委員。而在馮小樹之前，已有多位發(fā)審委委員落馬。

業(yè)內(nèi)分析認為，發(fā)審委是證監(jiān)會里最重要的實權(quán)部門，掌握著公司上市發(fā)行股票的生殺大權(quán)，公司上市與否意味著數(shù)十億乃至上百億的財富效應。所以，發(fā)審委是個最容易腐敗的部門。

除了證監(jiān)會官員面臨著很大的利益誘惑，部分發(fā)審委委員的雙重身份也引發(fā)了部分投資人的擔憂。比如在會計事務所任職的發(fā)審委委員，其所在的會計師事務所或承接了很多擬上市公司的審計工作。業(yè)內(nèi)人士分析，會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)是合伙制企業(yè)，合伙人間的分配機制是非常靈活的。這很容易造成所內(nèi)外的合伙人，與具有發(fā)審委委員身份的合伙人共生成長。通過介紹、咨詢等直接或者間接的關(guān)系及操作手法，構(gòu)筑一條能夠獲得灰色收益的利益鏈條，共享A股IPO盛宴。金亞科技和樂視網(wǎng)重合的6位發(fā)審委委員中，王越豪、孫小波、張云龍和謝忠平是高級會計師。

發(fā)審制度走向何方？

公開資料顯示，中國股票發(fā)行先后經(jīng)歷了審批制和核準制，現(xiàn)在正在向注冊制過度。

中國在1993年建立了全國統(tǒng)一的股票發(fā)行審核制度，也出現(xiàn)了很多亂象。1999年7月1日《證券法》開始實施，確立了核準制的法律地位。同時，證監(jiān)會在1999年8月19日經(jīng)國務院批準發(fā)布了《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》，發(fā)審委正式成立，專門企業(yè)發(fā)行股票的申請。發(fā)審委委員由部分證監(jiān)會內(nèi)的專業(yè)人員和證監(jiān)會外的有關(guān)專家共同組成。

發(fā)審委是核準制下股票發(fā)行過程中的重要一環(huán)，其全稱為“中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會”。發(fā)審委的職能是依照相關(guān)法律文件，對股票發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進行審核，進行合規(guī)性和商業(yè)性做出判斷，來實質(zhì)性地決定發(fā)行人是否適合上市。換句話說，發(fā)審委能夠在相當程度上決定企業(yè)IPO的成敗，存在著審核過程中的“溢價”，這也是近年來注冊制呼聲高漲的重要原因。

2003年12月5日，為了強化監(jiān)督機制，證監(jiān)會發(fā)布《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），提出了問責制度、舉報監(jiān)督制度、處罰制度等相關(guān)措施，增加對發(fā)審委委員的約束。

2009年中國創(chuàng)業(yè)板正式推出，需要專門的審核機構(gòu)，于是證監(jiān)會于2009年5月13日發(fā)布了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》，提出設(shè)立主板市場發(fā)行審核委員會(簡稱主板發(fā)審委)、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會(簡稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委)和上市公司并購重組審核委員會(簡稱并購重組委)。

2017年7月7日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法〉的決定》，在第一條首次增加并強調(diào)了“更好地保護投資者合法權(quán)益”這一條，其次，將主板發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并為新的發(fā)審委，保留了并購重組委，同時將委員連續(xù)任期從3年縮短為2年。

2017年9月30日，證監(jiān)會公布了第十七屆發(fā)行審核委員會委員的名單，包括42個專職委員和21個兼職委員，共63人。其中，來自證監(jiān)會系統(tǒng)33人、其他部委6人、高校及研究機構(gòu)8人、律師事務所5人、會計師事務所4人、證券公司4人、基金公司1人、保險資管2人。

按照新的《關(guān)于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法〉的決定》，2017年7月7日后，主板(含中小板)發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并，證監(jiān)會設(shè)立發(fā)審委和上市公司并購重組委。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請(統(tǒng)稱股票發(fā)行申請)。

證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。最為重要的是預審環(huán)節(jié)、初審會、發(fā)審會。

根據(jù)新規(guī)則，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。擬上市企業(yè)“上會”亦被視作IPO闖關(guān)的“最關(guān)鍵一步”，過會則坐等上市批文即可。

在發(fā)審委改革進行的同時，對中國股票發(fā)行制度有重大影響的注冊制改革也在同時進行。2015年12月27日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議審議通過《關(guān)于授權(quán)國務院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用<中華人民共和國證券法>有關(guān)規(guī)定的決定(草案)》的議案，明確授權(quán)國務院可以根據(jù)股票發(fā)行注冊制改革的要求，調(diào)整適用現(xiàn)行《證券法》關(guān)于股票核準制的規(guī)定，對注冊制改革的具體制度做出專門安排。該決定于2016年3月1日實施，實施期限為2年。

但注冊制改革并非一帆風順，2018年2月24日，經(jīng)全國人大常委會批準，中國的股票發(fā)行注冊制改革延長2年至2020年2月29日，意味著中國注冊制改革將暫緩，而發(fā)審委將繼續(xù)履行其審核職能。

證券維權(quán)律師劉華浩向鳳凰網(wǎng)財經(jīng)表示，股票發(fā)行的注冊制和核準制的關(guān)鍵區(qū)別在于審核機關(guān)是否對公司的價值做出實質(zhì)判斷。注冊制下，發(fā)行人在準備發(fā)行證券時，需要將依法公開的各種資料完整、真實、準確地向證券主管機關(guān)呈報并申請注冊，證券主管機關(guān)只做形式審查，不對發(fā)行人的營業(yè)性質(zhì)、財力、素質(zhì)及發(fā)展前景作價值判斷的發(fā)行方式，真正的審核主體是市場;而在核準制下，證券主管機關(guān)具有對發(fā)行人進行價值判斷的權(quán)利，也就是說發(fā)審委代替市場進行審核，如果發(fā)審委不通過，股票一定發(fā)不出去。由于權(quán)利太大，發(fā)審委委員容易發(fā)生腐敗。

為股民所詬病的退市難，也與核準制密切相關(guān)。由于正常IPO的流程過于繁瑣，借殼上市成為許多公司的選擇。2017年2月24日，順豐控股借殼鼎泰新材(002352,股吧)在A股上市，市值逼近2100億元。2017年11月3日，360借殼三六零(601360,股吧)回歸A股，罕見地實現(xiàn)了18個漲停。順豐控股和360無一例外地選擇借殼上市，其原因就在于核準制下上市耗時過長，程序繁瑣，不確定因素也更多。借殼上市的流行也導致了，一些沒有盈利能力的僵尸企業(yè)仍擁有“殼資源”，“殼資源”的價值成為很多企業(yè)想盡辦法不退市的重要激勵。

早在2003年發(fā)審委首次改革時，時任證監(jiān)會主席尚福林就提出發(fā)審委的未來是權(quán)限下放改為注冊制。所謂注冊制，其實質(zhì)就在于減少行政干預，將審核權(quán)交給市場，讓市場根據(jù)所擁有的信息作出自主決策。2012年，時任證監(jiān)會主席郭樹清也質(zhì)疑IPO發(fā)審必要性。“IPO不審可不可以?”2012年2月初，郭樹清剛剛履新證監(jiān)會主席，在一次非公開會議上，其拋出了這個令所有與會者都感到意外的問題。由于市場體制和時機的問題，IPO發(fā)審制的弊端依舊未能在郭樹清任期中得到徹底的解決。

多位業(yè)內(nèi)人士認為，美國證券市場是注冊制做得最好的市場之一，在美國負責審核的機構(gòu)是美國證監(jiān)會(SEC)。在新股發(fā)行過程中，SEC主要對發(fā)行人申報材料的真實性做出判斷，如果發(fā)行人和承銷商作假，會有嚴厲的事后懲罰。但是，對于發(fā)行人是否適合上市，SEC會從市場判斷的角度提問，但不會作實質(zhì)性判斷。也就是說，SEC不會因為自己對發(fā)行人的判斷決定其是否可以上市。這也就意味了，發(fā)行人對能否通過審核擁有確定的預期。

當然，注冊制改革也并非一錘子買賣，需要相關(guān)的配套措施。兩會期間，證監(jiān)會主席劉士余表示，目前A股市場在多層次市場體系建設(shè)、交易者成熟度、發(fā)行主體、中介機構(gòu)和詢價對象定價自主性與定價能力，以及大盤估值水平合理性等方面，還存在不少與實施注冊制改革不完全適應的問題。但注冊制改革是中國證券市場改革的方向。

今年兩會，全國人大常委會批準,股票發(fā)行注冊制改革授權(quán)期限延長兩年至2020年2月29日。央行原副行長吳曉靈在今年2月的公開會議上對推遲注冊制，表示非常遺憾。

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