財(cái)報(bào)披露季，資本市場(chǎng)永遠(yuǎn)不缺少話題，而“財(cái)報(bào)不保真”更是在一眾話題中屬于“熱搜級(jí)”。

日前，一家上市公司披露未經(jīng)審計(jì)的半年報(bào)，其副董事長(zhǎng)及兩位獨(dú)立董事集體表示，無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，甚至公司財(cái)務(wù)總監(jiān)也無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;而在另一“陣營(yíng)”，包括總經(jīng)理和1名獨(dú)董在內(nèi)的4位董事簽字確認(rèn)真實(shí)。

此種“不保真聲明”顯然并非第一次在上市公司財(cái)報(bào)披露中出現(xiàn)，2014年就曾有公司董監(jiān)高進(jìn)行了類似“神操作”。在2018年年報(bào)披露中，也有上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)“均無(wú)法保證年報(bào)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公司2018年度報(bào)告不承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”的聲明出現(xiàn)，其理由甚至包括“因長(zhǎng)期休假，難以全面獲悉公司經(jīng)營(yíng)管理資料”。

那么，上市公司董監(jiān)高們通過(guò)這些“不保真聲明”一定能免責(zé)嗎?筆者對(duì)此不敢茍同。

《證券法》第六十八條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。同時(shí)，第六十九條規(guī)定，上市公司高管對(duì)信披真實(shí)性負(fù)有連帶賠償責(zé)任。

雖然第六十九條同樣規(guī)定——董監(jiān)高對(duì)于連帶賠償責(zé)任，“能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外”，但是對(duì)于有沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的法律判斷顯然不是一紙聲明能決定的，畢竟，作為上市公司董監(jiān)高，其切實(shí)負(fù)有履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿5月11日在中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)2019年年會(huì)強(qiáng)調(diào)，“資本市場(chǎng)不僅是資金市場(chǎng)，也是信息市場(chǎng)。信息披露是這個(gè)市場(chǎng)的生命線，猶如‘氧氣’對(duì)人的重要性一樣。有效的公司治理是保障信息披露質(zhì)量的前提，也是衡量上市公司質(zhì)量的重要標(biāo)志。要通過(guò)公開(kāi)透明的信息披露，讓投資者看得見(jiàn)、看得清上市公司，更好地實(shí)現(xiàn)‘用手、用腳投票’，同時(shí)強(qiáng)化對(duì)大股東、上市公司董監(jiān)高的監(jiān)督約束，促使其忠誠(chéng)履職”。

就上述最新個(gè)案而言，監(jiān)管的反應(yīng)也確實(shí)十分迅速：深交所在上市公司公告發(fā)布的第一時(shí)間就“提出異議的相關(guān)人員結(jié)合崗位職責(zé)，請(qǐng)說(shuō)明是否盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)”。

筆者注意到，提升上市公司質(zhì)量、增強(qiáng)資本市場(chǎng)活力和韌性是明確的監(jiān)管指向。今年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)已對(duì)數(shù)十起涉嫌信息披露違法違規(guī)的上市公司進(jìn)行了立案調(diào)查或作出行政處罰。一線監(jiān)管方面，上交所上半年查處信息披露違規(guī)行為共涉及41家上市公司，149名董監(jiān)高、40名股東以及6名財(cái)務(wù)顧問(wèn)項(xiàng)目主辦人、1家年審機(jī)構(gòu)、2名年審會(huì)計(jì)師，合計(jì)198人次;深交所上半年共對(duì)237宗違規(guī)行為發(fā)出監(jiān)管函，其中，僅信息披露及規(guī)范運(yùn)作違規(guī)的共有169宗，涉及147家上市公司。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人更是多次強(qiáng)調(diào)，信息披露制度是資本市場(chǎng)健康發(fā)展的制度基石，是維護(hù)投資者知情權(quán)的重要保障，證監(jiān)會(huì)將持續(xù)保持對(duì)信息披露違法違規(guī)行為的高壓態(tài)勢(shì)，加大懲戒力度，將綜合運(yùn)用行政處罰、刑事追責(zé)、民事賠償、誠(chéng)信記錄等，提高違法違規(guī)的成本，促進(jìn)上市公司及大股東做真賬。

筆者認(rèn)為，就工作職責(zé)而言，上市公司董監(jiān)高有權(quán)成為“財(cái)報(bào)中的異議者”，但其前提是董監(jiān)高們切實(shí)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。畢竟，最恰當(dāng)?shù)淖龇☉?yīng)該是董監(jiān)高們及時(shí)主動(dòng)要求上市公司及相關(guān)人員采取必要應(yīng)對(duì)和補(bǔ)救措施(如調(diào)查、核查、整改、更正、審計(jì)等)，如有必要，董監(jiān)高還應(yīng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，因此，“不保真聲明”不應(yīng)該成為“免責(zé)保證”。

標(biāo)簽： 上市公司