為了推動(dòng)在移動(dòng)互聯(lián)業(yè)務(wù)板塊的布局，久其軟件(002279)在2017年、2018年分兩步不惜重金逾15億元將上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海移通”)納入麾下。但上海移通卻并不“爭(zhēng)氣”，拖累公司業(yè)績(jī)的同時(shí)，還讓久其軟件蒙上了年報(bào)被“非標(biāo)”的陰影。由此，今年9月久其軟件擬將上海移通轉(zhuǎn)予控股股東方面，但交易對(duì)價(jià)卻僅3.03億元。9月19日，這一現(xiàn)象也引來了深交所的關(guān)注，要求久其軟件說明是否存在“高買賤賣”，向控股股東輸送利益的情形。

深交所質(zhì)疑輸送利益

針對(duì)擬出售上海移通一事，9月19日深交所向久其軟件下發(fā)了關(guān)注函，其中由于彼時(shí)收購(gòu)價(jià)格較出售價(jià)格差異較大，深交所要求公司說明是否存在向控股股東輸送利益的情形。

據(jù)悉，久其軟件目前持有的上海移通100%股權(quán)并非一次性收購(gòu)而來。2017年，為了進(jìn)一步推動(dòng)公司移動(dòng)互聯(lián)業(yè)務(wù)板塊布局，久其軟件與公司控股股東久其科技合計(jì)斥資14.4億元收購(gòu)了上海移通100%股權(quán)，久其軟件、久其科技分別以7.35億元、7.05億元的價(jià)格持有上海移通51%、49%的股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在2017年3月完成。

之后時(shí)隔一年，在2018年3月久其科技將上海移通49%的股權(quán)作價(jià)8億元出售給久其軟件，增值9500萬元。由此，久其軟件合計(jì)斥資15.35億元全資控股了上海移通。

如今，在9月18日久其軟件披露公告稱，擬將持有的上海移通100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給啟順通達(dá)，交易作價(jià)為3.03億元。而此次的接盤方啟順通達(dá)系久其軟件實(shí)控人趙福君與自然人股東張志巖為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易設(shè)立的特殊目的主體公司，趙福君持股99%。

對(duì)此，在深交所下發(fā)的關(guān)注函中就要求說明除本次交易以外，啟順通達(dá)是否與久其軟件存在其他交易安排，并結(jié)合啟順通達(dá)的財(cái)務(wù)狀況及資產(chǎn)情況，分析說明其付款能力及履約能力。

另外，深交所要求久其軟件結(jié)合上海移通的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等，說明歷次評(píng)估價(jià)格及交易作價(jià)的公允性，是否存在以高評(píng)估價(jià)格從控股股東處受讓資產(chǎn)、以低評(píng)估價(jià)格向控股股東出售資產(chǎn)，從而向控股股東輸送利益的情形。

意在消除“非標(biāo)”影響

實(shí)際上，久其軟件重金買下的上海移通并未給公司帶來豐厚的收益，反而在2017年、2018年均未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，久其軟件為此在2018年計(jì)提的大額商譽(yù)也導(dǎo)致公司出現(xiàn)了上市以來的首次虧損。不僅如此，受上海移通不斷被出具保留意見的影響，久其軟件2018年年報(bào)也被“非標(biāo)”。久其軟件曾坦言，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的也系消除公司2018年度保留意見事項(xiàng)的不利影響。

回溯歷史公告可知，在收購(gòu)上海移通時(shí)，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2016-2018年凈利潤(rùn)分別不低于8000萬元、1.04億元和1.35億元;而在2016-2018年上海移通實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為8523萬元、1.01億元、4933萬元。通過對(duì)比不難看出，上海移通在2017年、2018年連續(xù)兩年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，這也直接導(dǎo)致了久其軟件在2018年計(jì)提了大額商譽(yù)。

根據(jù)久其軟件2018年年報(bào)顯示，公司在報(bào)告期計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備10.77億元，其中僅上海移通形成的商譽(yù)就超6億元，這導(dǎo)致公司2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)虧損8.41億元，也系久其軟件2009年上市以來的首個(gè)年度凈利虧損。

上海移通帶給久其軟件的并不僅僅是業(yè)績(jī)上的陰影。資料顯示，上海移通2018年財(cái)務(wù)報(bào)告、2019年上半年財(cái)務(wù)報(bào)告均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了保留意見審計(jì)報(bào)告。由于上述保留意見事項(xiàng)影響，2019年4月26日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)久其軟件2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。對(duì)于出售上海移通的目的，久其軟件也坦言，為消除2018年度保留意見事項(xiàng)的不利影響，標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，公司2018年度審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)對(duì)久其軟件在本次交易完成后的財(cái)務(wù)報(bào)表的重大影響將得以消除。

值得一提的是，截至目前，上海移通100%股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)。對(duì)此，深交所要求久其軟件說明該質(zhì)押情況對(duì)本次交易的具體影響及解決措施。上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，質(zhì)押資產(chǎn)要完成工商變更登記手續(xù)需提前解除股權(quán)質(zhì)押。

6億元商譽(yù)壓頂

上海移通并非久其軟件近年來收購(gòu)的唯一資產(chǎn)，自2014年開始久其軟件便開啟了并購(gòu)之路，這也導(dǎo)致公司商譽(yù)壓頂。根據(jù)久其軟件2019年半年報(bào)顯示，公司在報(bào)告期內(nèi)虧損超8000萬元，且截至報(bào)告期末仍存6億元商譽(yù)。

久其軟件目前主營(yíng)業(yè)務(wù)系管理軟件(包括電子政務(wù)和集團(tuán)管控)和數(shù)字傳播兩大業(yè)務(wù)板塊。梳理久其軟件歷年公告可知，公司自2014年至2018年先后收購(gòu)了億起聯(lián)科技、華夏電通、瑞意恒動(dòng)、上海移通。前述收購(gòu)?fù)瓿珊?，久其軟件的業(yè)務(wù)范圍和資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大，這也令公司業(yè)績(jī)自2014年開始穩(wěn)步上漲，在2014-2017年，公司凈利增幅分別為22.29%、85.72%、61.96%以及40.41%。

然而，通過并購(gòu)刺激公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)并不具有持續(xù)性，并且隨著并購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾沒有實(shí)現(xiàn)，商譽(yù)減值也開始大幅吞噬公司利潤(rùn)。2018年成為了久其軟件業(yè)績(jī)的“分水嶺”，公司由于計(jì)提商譽(yù)，凈利當(dāng)年巨虧8.41億元。除了上述提到的上海移通在2018年計(jì)提了超6億元商譽(yù)之外，億起聯(lián)科技、瑞意恒動(dòng)也計(jì)提了部分商譽(yù)。此外，在今年上半年久其軟件凈利仍虧損8308萬元。

資深投融資專家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，雖然當(dāng)下有不少上市公司通過并購(gòu)來增厚公司業(yè)績(jī)，但并購(gòu)帶來的負(fù)面效應(yīng)不容忽視，持續(xù)的并購(gòu)會(huì)增加企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

另外，根據(jù)久其軟件披露的2019年半年報(bào)顯示，截至2019年6月30日，公司商譽(yù)賬面價(jià)值為6.01億元，系公司2015年收購(gòu)華夏電通和2017年收購(gòu)瑞意恒動(dòng)所致。久其軟件也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，若前述被并購(gòu)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益不佳，出現(xiàn)減值跡象，則不排除計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向久其軟件董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過截至發(fā)稿對(duì)方并未回復(fù)。(記者 孟凡霞 馬換換)

標(biāo)簽： 久其軟件