證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站2月9日披露了并購重組委第10次會(huì)議審核結(jié)果，天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司(簡稱“中環(huán)股份”)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未能獲通過，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為民生證券，公司股票將于2月12日起復(fù)牌。

證監(jiān)會(huì)給出的審核意見為標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力具有不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)中環(huán)股份1月30日披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書草案修訂稿中，中環(huán)股份擬向國電科環(huán)發(fā)行股份購買其持有的國電光伏 90%股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)華夏金信出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門備案的評估報(bào)告確認(rèn)的評估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，國電光伏 90%股權(quán)的作價(jià)為6.44億元。

同時(shí)，中環(huán)股份向包括中環(huán)集團(tuán)在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金用于國電光伏有限公司廠房及公輔設(shè)施的修復(fù)與維護(hù)、支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用。

本次交易前，由于國電光伏已關(guān)閉了所有生產(chǎn)線，所有資產(chǎn)進(jìn)入待處置階段。國電光伏的模擬會(huì)計(jì)報(bào)表顯示，2016 年國電光伏無營業(yè)收入，2017 年 1-9 月僅有少許資產(chǎn)出租收入。

2016 年國電光伏雖無營業(yè)收入，但仍按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對長期資產(chǎn)計(jì)提折舊和攤銷。評估機(jī)構(gòu)評估時(shí)對部分房屋建筑、構(gòu)筑物等采用重置成本進(jìn)行評估，評估價(jià)值類型為清算價(jià)值，因此，2016 年度國電光伏根據(jù)經(jīng)營情況對固定資產(chǎn)計(jì)提了2.42億元的資產(chǎn)減值損失，對無形資產(chǎn)計(jì)提了1.42億元的資產(chǎn)減值損失。

也正因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)減值，2016 年度中環(huán)股份(備考數(shù)據(jù))“利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤、每股收益”較實(shí)際數(shù)據(jù)大幅減少。

根據(jù)公告披露，公司擬發(fā)行股份募集配套資金不超過4.16億元，其中3.66億元用于國電光伏有限公司廠房及公輔設(shè)施的修復(fù)與維護(hù)。另外5000萬元用于支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用。

標(biāo)的資產(chǎn)國電光伏處于無營業(yè)收入階段，再加上過億元的資產(chǎn)減值計(jì)提，作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的民生證券在核查意見中仍表示，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力、有利于保護(hù)上市公司及全體股東的利益。(記者關(guān)婧)

標(biāo)簽： 中環(huán)股份