3月27日，云南白藥(000538.SZ)發(fā)布吸收合并之后的首份年報(bào)，公司2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入296.65億元，同比增長(zhǎng)9.80%;凈利潤(rùn)41.84億元，同比增長(zhǎng)19.75%;扣非凈利潤(rùn)22.89億元，同比下降20.80%。

年報(bào)顯示，云南白藥計(jì)提了巨額減值損失，并且管理費(fèi)用蹊蹺大幅增加，其中巨大金額來(lái)自不透明的“其他”會(huì)計(jì)科目，這背后不能排除該公司存在業(yè)績(jī)洗澡之嫌，一方面可以對(duì)沖巨額非經(jīng)常性損益引起的業(yè)績(jī)大幅波動(dòng);另一方面大幅降低股權(quán)激勵(lì)達(dá)標(biāo)難度。

云南白藥吸收合并完成至今，已經(jīng)連續(xù)推出了四項(xiàng)激勵(lì)計(jì)劃，但是門檻并不高，過(guò)于偏重于管理層利益，對(duì)中小股東難言公平。已經(jīng)拿到巨額紅包的管理層能否帶領(lǐng)上市公司重拾收入雙位數(shù)增長(zhǎng)，值得關(guān)注。

計(jì)提巨額減值

2018年11月，云南白藥發(fā)布吸收合并預(yù)案，先由控股股東白藥控股定向回購(gòu)新華都持有的部分股份，然后云南白藥向云南省國(guó)資委、新華都、江蘇魚(yú)躍合計(jì)新發(fā)行股份約6.66億股，發(fā)行價(jià)格為76.34元/股，整個(gè)方案中不涉及現(xiàn)金支付。在重組完成后，白藥控股作為被吸收合并方將予以注銷，其持有的云南白藥約4.32億股股票也將被注銷，實(shí)際新增股份數(shù)量為2.33億股。交易完成后，在上市公司層面，云南省國(guó)資委與新華都及其一致行動(dòng)人持股比例將均為25.1%，并列為第一大股東，上市公司仍為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

本次吸收合并于2019年6月1日完成交割，云南白藥作為吸收合并方，已承繼及承接白藥控股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。公告顯示，此次吸收合并注入的資產(chǎn)主要包括185億元現(xiàn)金以及白藥控股投資、天頤茶品等與醫(yī)藥大健康業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)—企業(yè)合并》，云南白藥發(fā)布的2019年年報(bào)，調(diào)整了2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并以此進(jìn)行比較。

2019年年報(bào)顯示，云南白藥計(jì)提了大量的減值損失，其中2018年計(jì)提資產(chǎn)減值損失9.77億元，2019年計(jì)提資產(chǎn)減值損失2.01億元、信用減值損失8820萬(wàn)元，兩年合計(jì)12.66億元。要知道，云南白藥2019年凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為41.84億元、22.89億元，兩年計(jì)提的減值損失總額占2019年扣非凈利潤(rùn)的比例高達(dá)55.31%。

往年，云南白藥從未計(jì)提過(guò)如此多的減值損失。Wind資訊顯示，公司2018年之前計(jì)提減值損失金額最大的是2013年，當(dāng)年計(jì)提金額也只有1.84億元，而在最近的2015-2017年只有2015年和2017年分別計(jì)提了1862萬(wàn)元、5807萬(wàn)元的減值損失，2016年則是有82萬(wàn)元的減值轉(zhuǎn)回貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)。

那么，云南白藥2018年和2019年計(jì)提的巨額減值損失都是來(lái)自哪里呢?是否具有合理性呢?

根據(jù)2019年年報(bào)，云南白藥2018年計(jì)提的減值損失來(lái)自五個(gè)部分：存貨跌價(jià)損失118萬(wàn)元、長(zhǎng)期股權(quán)投資損失2634萬(wàn)元、固定資產(chǎn)損失863萬(wàn)元、無(wú)形資產(chǎn)損失1.2億元、其他減值損失12.35億元。

不難看出，云南白藥2018年最大的減值損失來(lái)自“其他”科目，這是由什么導(dǎo)致的呢?云南白藥2019年年報(bào)對(duì)此沒(méi)有任何說(shuō)明。

值得注意的是，云南白藥在未吸收合并之前披露的2018年年報(bào)顯示，公司當(dāng)年計(jì)提的資產(chǎn)減值損失只有5807萬(wàn)元，這表明2018年調(diào)整后報(bào)表披露的減值損失主要由吸收合并資產(chǎn)所致。對(duì)于引起巨額減值損失的“其他科目”，上市公司有必要給出解釋。

云南白藥2019年的資產(chǎn)減值損失來(lái)自兩個(gè)部分：存貨跌價(jià)損失2億元、商譽(yù)減值損失72萬(wàn)元，存貨成為最大的減值損失來(lái)源。與往年相比，云南白藥歷史上從未計(jì)提過(guò)如此大額的存貨跌價(jià)損失，之前計(jì)提金額最大的年份發(fā)生在2014年，計(jì)提金額也不過(guò)1396萬(wàn)元。

云南白藥2019年存貨跌價(jià)損失主要由原材料計(jì)提所致。2019年年末，公司存貨中的原材料賬面余額14.61億元，當(dāng)年新增計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備高達(dá)1.83億元，占原材料賬面余額的比例為12.53%。

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，存貨減值判斷的依據(jù)是存貨的可變現(xiàn)凈值低于成本，可變現(xiàn)凈值是指在日常活動(dòng)中，存貨的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)后的金額。

云南白藥2019年工業(yè)銷售收入110.24億元，毛利率高達(dá)60.98%，相比往年基本保持穩(wěn)定。為什么在毛利率并沒(méi)有出現(xiàn)大幅波動(dòng)的情況下，云南白藥要計(jì)提遠(yuǎn)超往年水平的存貨跌價(jià)損失呢?

簡(jiǎn)單來(lái)講，云南白藥在2018年和2019年計(jì)提的減值損失要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于往年水平，而且絕大部分減值損失來(lái)自不透明的科目，表現(xiàn)極不正常。如果上市公司不能給出合理解釋，這背后不能排除利用減值損失調(diào)節(jié)利潤(rùn)之嫌。

2019年3月，深交所表示，針對(duì)可能存在的利用計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備達(dá)到業(yè)績(jī)“大洗澡”或掩蓋利益輸送目的、構(gòu)造不當(dāng)交易突擊創(chuàng)利或向關(guān)聯(lián)方輸送利益、變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)操縱利潤(rùn)等行為，深交所將加大問(wèn)詢力度，充分發(fā)揮監(jiān)管問(wèn)詢的警示糾偏功能;一旦發(fā)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)旒?、利益輸送、利?rùn)操縱等違法違規(guī)行為，將依法依規(guī)對(duì)相關(guān)責(zé)任主體進(jìn)行紀(jì)律處分或采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

高管集體漲薪?

根據(jù)2019年年報(bào)，云南白藥當(dāng)年的管理費(fèi)用同比增加5.29億元至9.57億元，期間增幅123.23%，絕對(duì)金額創(chuàng)下歷史新高。由于遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)當(dāng)年9.8%的收入增速，公司管理費(fèi)用率達(dá)到3.23%，較2018年增加1.64個(gè)百分點(diǎn)，創(chuàng)下近10年以來(lái)新高。

云南白藥2019年管理費(fèi)用細(xì)項(xiàng)科目顯示，其中金額增加最多的是職工薪酬，從2018年的2.99億元增加至2019年的4.7億元，增加金額為1.71億元，期間增幅57%，顯著高于9.8%的收入增幅，這是否正常呢?

2018年年報(bào)顯示，云南白藥2018年年末員工總數(shù)8068人，其中生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員分別為1701人、5024人、711人、192人、440人。2019年報(bào)顯示，公司2019年員工總數(shù)8124人，其中生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員分別為1576人、5168人、748人、189人、443人。

從中不難發(fā)現(xiàn)，云南白藥無(wú)論是員工總數(shù)還是行政人員基本上都沒(méi)有增長(zhǎng)，但是支付給管理層的職工薪酬卻大幅增加，難道是給管理層人員集體大幅漲薪了嗎?對(duì)此，云南白藥有必要給出解釋。如果確實(shí)是因?yàn)闈q薪所致，那么，在收入增幅只有9.8%的情況下給管理層大幅漲薪恐怕并不合適。

如果并非因?yàn)闈q薪所致，那么背后不能排除提前確認(rèn)費(fèi)用做低利潤(rùn)的可能性。從應(yīng)付職工薪酬的變動(dòng)來(lái)看，似乎也可以印證存在這種可能性。2019年年末，云南白藥應(yīng)付職工薪酬4.55億元，而2018年的金額只有2.22億元，表明其2019年薪酬中的未付現(xiàn)金額遠(yuǎn)高于往年水平。

云南白藥2019年管理費(fèi)用大幅增加的另外一個(gè)原因是，其在當(dāng)年確認(rèn)了1.65億元的員工持股計(jì)劃費(fèi)用，而2018年并沒(méi)有這項(xiàng)費(fèi)用支出。

2018年11月，云南白藥發(fā)布公告稱，公司擬使用自有資金回購(gòu)公司股份，用于實(shí)施員工持股計(jì)劃，本次回購(gòu)股份的資金總額不低于7.64億元，不超過(guò)15.27億元，成本不超過(guò)76.34元/股。

云南白藥自2019年1月4日首次實(shí)施股份回購(gòu)至2019年11月19日股份回購(gòu)?fù)戤?，回?gòu)數(shù)量為330萬(wàn)股，回購(gòu)股份支付的資金總額為2.45億元(不含交易費(fèi)用)，回購(gòu)均價(jià)74.13元/股。2019年12月4日，公司回購(gòu)專用賬戶所持有的330萬(wàn)股，以非交易過(guò)戶形式過(guò)戶至“云南白藥員工持股計(jì)劃”專戶中。

該項(xiàng)員工持股計(jì)劃受讓已回購(gòu)股票的價(jià)格為回購(gòu)均價(jià)的50%。照此計(jì)算，員工支付的成本為1.225億元，回購(gòu)股份成本中剩余的1.225億元?jiǎng)t是由上市公司來(lái)承擔(dān)。不過(guò)奇怪的是，云南白藥在管理費(fèi)用中總共確認(rèn)了1.65億元的員工持股計(jì)劃成本，要比前者多出來(lái)4300萬(wàn)元，背后的原因是什么呢?再者，這項(xiàng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期5年，鎖定期12個(gè)月，而公司卻將費(fèi)用一次性確認(rèn)在2019年，這是否符合會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)則呢?

除了職工薪酬和員工持股計(jì)劃費(fèi)用大幅增加以外，云南白藥管理費(fèi)用中的“其他”科目金額也是大幅增加，從2018年的205萬(wàn)元增加至2019年的9220萬(wàn)元，增加金額高達(dá)9015萬(wàn)元。

而在之前年份，這個(gè)科目金額常年維持在較低水平，2014-2017年管理費(fèi)用中的“其他”科目金額分別為2676萬(wàn)元、736萬(wàn)元、1509萬(wàn)元、1585萬(wàn)元。

對(duì)于2019年的管理費(fèi)用中“其他”科目金額大幅增加，云南白藥2019年年報(bào)并沒(méi)有解釋。這是一個(gè)并不透明的會(huì)計(jì)科目，云南白藥往這個(gè)科目里都裝進(jìn)了哪些費(fèi)用?如果不能給出合理解釋，那么，公司同樣存在提前確認(rèn)費(fèi)用做低利潤(rùn)之嫌。

低門檻股權(quán)激勵(lì)

對(duì)于云南白藥而言，計(jì)提巨額減值損失、管理費(fèi)用蹊蹺大增背后，或許另有玄機(jī)。

根據(jù)2019年年報(bào)，云南白藥2018年和2019年均有巨額的非經(jīng)常性損益，金額分別為6.03億元、18.94億元。這其中貢獻(xiàn)最大的一筆是，云南白藥在吸收合并白藥控股時(shí)處置深圳聚容保理和上海信厚投資兩家子公司股權(quán)帶來(lái)的投資收益，僅此交易，收益就超過(guò)10億元。此外，金額較大的非經(jīng)常性損益還包括政府補(bǔ)助、持有交易性金融資產(chǎn)產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益等。

這些非經(jīng)常性損益均是一次性的，不具有持續(xù)性，毫無(wú)疑問(wèn)會(huì)引起當(dāng)年以及未來(lái)業(yè)績(jī)的巨大波動(dòng)，而在計(jì)提巨額減值損失以及費(fèi)用確認(rèn)大增這些操作之后，可以顯著對(duì)沖巨額非經(jīng)常性損益，降低業(yè)績(jī)波動(dòng)性。事實(shí)也確實(shí)如此，公司2017-2019年凈利潤(rùn)分別為31.45億元、34.94億元、41.84億元，沒(méi)有出現(xiàn)大幅波動(dòng)，預(yù)計(jì)未來(lái)業(yè)績(jī)也不會(huì)出現(xiàn)大幅波動(dòng)。

與此同時(shí)，上述操作也會(huì)大幅降低云南白藥的股權(quán)激勵(lì)達(dá)標(biāo)難度。

在發(fā)布2019年年報(bào)的同一日，云南白藥發(fā)布了2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)，擬授予股票期權(quán)2000萬(wàn)份，行權(quán)價(jià)格為80.95元/股。其中，首批授予總數(shù)1700萬(wàn)份，授予對(duì)象包括公司董事、高管、中層管理人員及業(yè)務(wù)骨干等不超過(guò)700人;預(yù)留期權(quán)300萬(wàn)份，用于新增核心骨干和優(yōu)秀人才的吸引與激勵(lì)。

行權(quán)期業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為，2020-2022年凈資產(chǎn)收益率分別不低于10%、10.5%、11%，現(xiàn)金分紅比例不低于40%。而過(guò)去兩年，在連續(xù)計(jì)提巨額減值及大幅確認(rèn)費(fèi)用之后，云南白藥一方面可以降低凈資產(chǎn)額;另一方面未來(lái)不會(huì)再有歷史包袱，還可以將計(jì)提的減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回增加凈利潤(rùn)額。

更為值得注意的是，這是一份門檻并不高的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

股權(quán)激勵(lì)草案稱，“凈資產(chǎn)收益率”是以歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)和歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為計(jì)算依據(jù)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。上市公司中推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的不在少數(shù)，大多數(shù)均是以扣非凈利潤(rùn)為依據(jù)計(jì)算，而云南白藥卻以歸屬凈利潤(rùn)為依據(jù)計(jì)算ROE，達(dá)標(biāo)難度要遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于前者。在經(jīng)營(yíng)性業(yè)績(jī)欠佳的情況下，云南白藥完全可以通過(guò)處置資產(chǎn)等非經(jīng)常性手段來(lái)保證股權(quán)激勵(lì)達(dá)標(biāo)。

而且，這次股權(quán)激勵(lì)對(duì)ROE設(shè)置的達(dá)標(biāo)值顯著低于往年歷史水平。Wind資訊顯示，2001-2018年，公司加權(quán)ROE均在17%以上。

再者，大多數(shù)有股權(quán)激勵(lì)的上市公司均是以收入和凈利潤(rùn)增幅為考核指標(biāo)，而云南白藥卻選擇以ROE作為考核指標(biāo)，難度同樣顯著低于前者。如果以業(yè)績(jī)?cè)龇鶠榭己酥笜?biāo)，成長(zhǎng)是股權(quán)激勵(lì)達(dá)標(biāo)的唯一手段，而以ROE為考核指標(biāo)不僅可以通過(guò)業(yè)績(jī)成長(zhǎng)實(shí)現(xiàn)，也可以通過(guò)加大分紅降低凈資產(chǎn)等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。

因此，這是一份門檻并不高的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，更多地偏重于管理層利益，對(duì)于中小股東難言公平。

就在這份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及年報(bào)發(fā)布的同一日，云南白藥還發(fā)布了一份新的員工持股計(jì)劃，公司擬使用自有資金回購(gòu)公司股份，用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。本次回購(gòu)股份上限為1670萬(wàn)股，占公司目前總股本的1.31%，回購(gòu)股份下限為850萬(wàn)股，占公司目前總股本的0.67%，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)95元/股。按回購(gòu)數(shù)量上限1670萬(wàn)股、回購(gòu)價(jià)格上限95元/股測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)金額不超過(guò)15.87億元。

回購(gòu)實(shí)施員工持股計(jì)劃的本質(zhì)是，用上市公司的錢來(lái)給管理層發(fā)紅包，而得到巨額紅包的管理層能否大幅提升上市公司業(yè)績(jī)，卻具有重大不確定性。

而在上述激勵(lì)計(jì)劃之前，云南白藥已經(jīng)于2019年推出過(guò)兩項(xiàng)激勵(lì)計(jì)劃。

2019年10月，云南白藥發(fā)布公告，推出首次員工持股計(jì)劃，參與人數(shù)不超過(guò)485人，董監(jiān)高認(rèn)購(gòu)占比16.90%;認(rèn)購(gòu)股票來(lái)源為公司回購(gòu)專用賬戶已回購(gòu)的股份，共計(jì)330萬(wàn)股，購(gòu)買價(jià)格為37.07元/股，不低于回購(gòu)均價(jià)74.13元的50%。截至目前，該項(xiàng)員工持股計(jì)劃已經(jīng)實(shí)施完畢。

與此同時(shí)，云南白藥在同一日還推出了激勵(lì)基金計(jì)劃。公司針對(duì)董事、監(jiān)事、中高管理層及業(yè)務(wù)骨干等設(shè)立激勵(lì)基金，計(jì)提方式為(公司當(dāng)年凈利潤(rùn)-上年凈利潤(rùn))×15%，如當(dāng)年公司業(yè)績(jī)完成率在90%以下，取消當(dāng)年激勵(lì)基金;如完成率超過(guò)90%未達(dá)100%，董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際情況酌情考慮計(jì)提;如業(yè)績(jī)完成率達(dá)到或超過(guò)100%，予以計(jì)提。

至此，云南白藥已經(jīng)連續(xù)推出了四項(xiàng)激勵(lì)計(jì)劃，給管理層大派福利。自2015年以來(lái)，云南白藥收入增速均在10%以下，2016-2019年收入同比增速分別為8.06%、8.5%、9.84%、9.8%，整體表現(xiàn)增長(zhǎng)乏力，而已經(jīng)得到巨額紅包的管理層能否扭轉(zhuǎn)上市公司疲弱態(tài)勢(shì)值得關(guān)注。

《證券市場(chǎng)周刊》記者已經(jīng)給云南白藥發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。(杜鵬)

標(biāo)簽： 云南白藥