繼擬購IPO未果企業(yè)上海鴻輝光通科技股份有限公司(以下簡稱“鴻輝光通”)的控制權(quán)之后，盛洋科技(603703)又將并購的目光瞄向了此前未能重組成功的浙江虬晟光電技術(shù)有限公司(以下簡稱“虬晟光電”)身上。不過，10月10日早間，盛洋科技因二度收購虬晟光電收到了上交所下發(fā)的問詢函。在業(yè)內(nèi)人士看來，對(duì)于貨幣資金并不充裕的盛洋科技而言，在業(yè)績下滑的背景之下開啟連環(huán)的現(xiàn)金并購模式，更像是一場(chǎng)“賭局”，企圖通過并購來“催肥”業(yè)績，但這同時(shí)也是一把雙刃劍。

擬再度收購遭問詢

在重組虬晟光電失敗近兩年之際，盛洋科技再度打起了收購虬晟光電的主意。而虬晟光電業(yè)績持續(xù)低于前次重組預(yù)期一事卻引來了上交所的重點(diǎn)關(guān)注。

今年9月29日盛洋科技曾發(fā)布了以現(xiàn)金方式作價(jià)2.652億元收購虬晟光電51%股權(quán)的公告，虬晟光電的主要產(chǎn)品為小尺寸顯示器件。而此次收購，已是盛洋科技二購虬晟光電。

回溯此前公告可知，2016年9月20日，盛洋科技披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，擬以6.7億元對(duì)價(jià)收購虬晟光電100%股權(quán)，交易對(duì)方承諾虬晟光電2016-2018年凈利潤不低于3800萬元、6000萬元、6900萬元。不過，之后盛洋科技披露公告稱發(fā)現(xiàn)標(biāo)的方未達(dá)到預(yù)期業(yè)績目標(biāo)，彼時(shí)盛洋科技的實(shí)際控制人希望降低對(duì)虬晟光電全部股權(quán)收購的交易對(duì)價(jià)，但雙方卻未能就重新定價(jià)事項(xiàng)達(dá)成一致，最終導(dǎo)致重組于2016年11月“流產(chǎn)”。

時(shí)隔近兩年，對(duì)于曾經(jīng)的定價(jià)問題，虬晟光電似乎做出了妥協(xié)。根據(jù)此次虬晟光電51%股權(quán)作價(jià)2.652億元來計(jì)算，虬晟光電如今估值達(dá)5.2億元，較前次重組的6.7億元縮水1.5億元。但此次盛洋科技二購虬晟光電卻引來上交所的關(guān)注。

根據(jù)此次交易披露的數(shù)據(jù)，虬晟光電2017年和2018年1-6月凈利潤分別為4186萬元、1332萬元，與前期預(yù)測(cè)差異較大。本次交易對(duì)方承諾2018年、2019年、2020年三年凈利潤總和不低于1.2億元。且本次交易采用收益法估值，溢價(jià)率為618%。對(duì)此，上交所要求盛洋科技結(jié)合行業(yè)發(fā)展和虬晟光電業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況，分析其業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢、業(yè)績持續(xù)低于前期預(yù)期的原因，該影響是否具有持續(xù)性。

貨幣資金不寬裕

值得一提的是，截至今年6月30日，盛洋科技的貨幣資金余額并不足以支付虬晟光電51%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)。而盛洋科技還同時(shí)擬以現(xiàn)金收購鴻輝光通控制權(quán)，盛洋科技上述收購的資金來源等問題不禁引發(fā)了市場(chǎng)的極大關(guān)注。

根據(jù)盛洋科技收到的問詢函顯示，上交所也對(duì)公司收購的資金來源問題表示了關(guān)注。公告披露，本次交易須支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.652億元，截至2018年6月30日，盛洋科技貨幣資金余額為1.22億元。上交所要求盛洋科技補(bǔ)充披露具體資金來源，是否已有相關(guān)安排;以及量化分析后續(xù)財(cái)務(wù)費(fèi)用可能對(duì)公司業(yè)績?cè)斐傻挠绊憽?/p>

而在今年7月盛洋科技宣布的另外一起收購也擬使用現(xiàn)金購買。彼時(shí)，盛洋科技表示，公司正在籌劃收購資產(chǎn)事項(xiàng)，擬由公司以現(xiàn)金支付方式購買鴻輝光通的控制權(quán)，截至公告日，公司已與持有鴻輝光通51.04%股份的9位股東簽署了《股份收購意向協(xié)議》，該事項(xiàng)可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)盛洋科技最新披露的收購資產(chǎn)的進(jìn)展公告顯示，擬購鴻輝光通控制權(quán)一事還未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。實(shí)際上，盛洋科技擬購鴻輝光通控制權(quán)曾引起了市場(chǎng)極大關(guān)注。鴻輝光通曾在2014年就沖擊過IPO，但中途告吹;之后鴻輝光通2015年在新三板掛牌，在去年鴻輝光通繼續(xù)沖擊IPO，但終究還是折戟。

如今，在公司貨幣資金本就不寬裕的情形下，盛洋科技卻擬“強(qiáng)行”使用現(xiàn)金接連收購。對(duì)此，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，上市公司選擇通過現(xiàn)金收購或是為了規(guī)避監(jiān)管的審核，簡化流程以提高收購效率。現(xiàn)金收購不需證監(jiān)會(huì)審批，只需要股東大會(huì)通過等程序，這無疑有利于加快并購進(jìn)程。“雖然現(xiàn)金收購確實(shí)能提高并購重組的成功概率，但并不意味著現(xiàn)金收購就是監(jiān)管盲點(diǎn)，從目前看，交易所依然會(huì)對(duì)收購標(biāo)的的盈利情況、收購的資金來源等問題進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。”宋清輝如是說。

知名學(xué)者布娜新則認(rèn)為，采用現(xiàn)金收購是當(dāng)下市場(chǎng)并購方的主流支付方式，這主要取決于買賣雙方的訴求，同時(shí)現(xiàn)金支付也不會(huì)稀釋上市公司的股權(quán)，但現(xiàn)金支付需要上市公司強(qiáng)大的融資能力作為前提。

被指意圖“催肥”業(yè)績

實(shí)際上，于2015年上市的盛洋科技，上市后的業(yè)績表現(xiàn)并不理想，在今年上半年還出現(xiàn)了虧損。在業(yè)內(nèi)人士看來，不排除盛洋科技擬通過并購來“催肥”公司業(yè)績的可能。

據(jù)了解，盛洋科技主要從事多種射頻電纜及相關(guān)配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司于2015年4月正式登陸A股市場(chǎng)。但公司上市首年的業(yè)績就出現(xiàn)大幅下滑，營收、凈利雙降。其中在2015年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為3501萬元，同比下降36.35%。在2016年公司業(yè)績繼續(xù)下滑，在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為2182萬元，同比下降37.67%。2017年公司業(yè)績有所回暖，在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為2422萬元，同比上漲10.97%。但公司業(yè)績的向好趨勢(shì)卻好景不長，在今年上半年盛洋科技實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤出現(xiàn)虧損，虧損額為428萬元，同比下降120.05%。

在宋清輝看來，在公司當(dāng)前的業(yè)績頹勢(shì)下，盛洋科技進(jìn)行的連環(huán)并購不排除存在“催肥”公司業(yè)績的可能。

而資深投融資專家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，持續(xù)的并購對(duì)于上市公司而言可謂是一把雙刃劍，企業(yè)并購會(huì)增加財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增加收購成本和稅收負(fù)擔(dān)。“雖然當(dāng)下有不少上市公司通過并購來增厚公司業(yè)績，但并購帶來的負(fù)面效應(yīng)不容忽視。持續(xù)的并購也給上市公司留下了一些隱患，比如居高不下的商譽(yù)，從而導(dǎo)致上市公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而吞噬公司利潤。”許小恒如是說。

對(duì)于二購虬晟光電51%股權(quán)一事，上交所就表示，鑒于此次交易產(chǎn)生的商譽(yù)較大，要求盛洋科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員說明是否有考慮標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不及預(yù)期的可能，若業(yè)績不達(dá)預(yù)期，甚至出現(xiàn)減值，可能對(duì)公司業(yè)績等各方面產(chǎn)生的影響。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電盛洋科技董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過未能獲得回應(yīng)。(記者 崔啟斌 馬換換)

標(biāo)簽： 盛洋科技