優(yōu)化上市條件提升市場包容性深交所明確創(chuàng)業(yè)板注冊制門檻

來源：國際金融報時間：2020-07-09 16:26:58

4月27日，深交所發(fā)布實施1項規(guī)則，就8項主要規(guī)則公開征求意見，涉及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核、證券交易、持續(xù)監(jiān)管等方面。

試點注冊制是創(chuàng)業(yè)板改革的主線，創(chuàng)業(yè)板首發(fā)、再融資、并購重組將同步推行注冊制，并配套完善相關制度規(guī)則。

創(chuàng)業(yè)板注冊制改革適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。

優(yōu)化上市條件，提升市場包容性。一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標準，但一年內暫不實施，一年后再做評估。

堅持以信披為核心

深交所對《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》的主要原則及特點進行介紹，首發(fā)、再融資和并購重組審核規(guī)則規(guī)范的審核對象不同，但在框架體例和制度安排方面存在較多共性內容，三個規(guī)則的原則及特點主要體現(xiàn)在以下三點：

第一，堅持以信息披露為核心。

明確發(fā)行人是信息披露第一責任人，保證信息披露真實、準確、完整，中介機構承擔“看門人”職責，對發(fā)行人信息披露進行把關。在關注發(fā)行條件、上市條件的基礎上，強化信息披露監(jiān)管，以問詢促披露，推動提高信息披露質量，以便于市場主體能夠有效判斷發(fā)行人的投資價值。

第二，堅持公開透明原則。

實行“陽光審核”，確保“兩個可預期”。一是針對首發(fā)、再融資、并購重組明確具體審核時限和回復時限，企業(yè)從申請到審核到注冊到上市，審核進程可預期。二是充分公開審核規(guī)則、信披規(guī)則、審核問答等，詳細公開受理、問詢回復及上市委審議結果，確保審核運行嚴格規(guī)范，增強審核結果的可預期性。

第三，堅持市場化、法治化原則。

一是設置更為多元、更具包容性的上市條件，關注企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力，將影響投資者價值判斷的事項明確為信息披露要求。二是認真落實上位法要求，建立完善相關自律監(jiān)管規(guī)則，做到體系完整、規(guī)則清晰、于法有據(jù)。三是加強事前事中事后監(jiān)管，督促市場各方主體歸位盡責，對違反規(guī)則的當事人及時采取自律監(jiān)管措施和紀律處分措施，特別是對虛假陳述、欺詐發(fā)行等亂象，堅決嚴厲打擊，凈化市場生態(tài)，維護市場有序運行。

明確IPO審核要求

加強違規(guī)監(jiān)管

深交所表示，《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》以審核為主線，根據(jù)業(yè)務先后順序的邏輯，對審核內容、方式、程序、各方主體的職責和自律監(jiān)管等，作出明確規(guī)定，共計九章八十六條，主要內容：

一是規(guī)定審核內容。

深交所對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行審核。交易所在關注發(fā)行條件和上市條件的基礎上，重點關注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求;是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息;發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否一致;發(fā)行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂。

二是明確審核方式、程序和時限。

以提出問題、回答問題方式開展審核工作，督促發(fā)行人真實、準確、完整地披露信息，中介機構切實履行信息披露的把關責任。明確受理、問詢與回復、中止與恢復審核、上市委審議、提交注冊等審核程序，并明確相關審核全流程及其關鍵節(jié)點的時限要求。發(fā)行上市審核時間最長為3個月，發(fā)行人和中介機構的問詢回復最長也不能超過3個月。

三是加強對違規(guī)行為的自律監(jiān)管。

明確發(fā)行人被認定虛假陳述、嚴重干擾交易所審核工作等情形，深交所可以實施1年至5年內不接受發(fā)行上市申請文件的紀律處分;規(guī)定中介機構及相關人員未勤勉盡責的，深交所可以實施3個月至3年內不接受發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分等。

再融資審核更加市場化

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定了再融資審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監(jiān)管等，主要制度設計與首發(fā)基本一致，再融資審核更加市場化，更為靈活便捷，主要規(guī)定了以下方面內容：

一是明確審核重點關注事項。

深交所主要對發(fā)行條件、上市條件和信息披露合規(guī)性進行審核，重點關注中介機構是否合法合規(guī)地發(fā)表意見、相關意見的理由和依據(jù)是否充分，上市公司信息披露是否真實、準確、完整，是否符合相關披露要求。

二是壓縮審核時限和環(huán)節(jié)。

再融資審核與首發(fā)審核程序基本一致，但審核時限壓縮為2個月，首輪問詢發(fā)出時間縮短為15個工作日，向特定對象發(fā)行證券的無需提交上市委審議。

三是優(yōu)化向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的制度。

對于符合條件的小額快速再融資設置簡易審核程序，深交所在2個工作日內受理，自受理之日起3個工作日內向中國證監(jiān)會提交注冊，并對其進行事后監(jiān)管。

四是加強對違規(guī)行為的自律監(jiān)管。

對再融資審核過程中發(fā)現(xiàn)的信披違規(guī)、阻礙檢查、干擾審核等違規(guī)行為，深交所將加大監(jiān)管力度，強化責任追究。同時，為避免簡易程序被濫用，對采用簡易程序向特定對象發(fā)行股票的違規(guī)行為將從重處理。

上市條件“放寬”

退市機制“更嚴”

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》是創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管的基礎規(guī)則，主要包括上市、持續(xù)督導、公司治理、信息披露、退市等，為創(chuàng)業(yè)板平穩(wěn)運行和健康發(fā)展提供堅實制度保障。深交所認真貫徹落實新《證券法》，按照創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體要求，對上市規(guī)則進行全面修訂，后續(xù)還將修訂發(fā)布規(guī)范運作指引、業(yè)務辦理指南等配套規(guī)則，進一步推動提高上市公司質量。本次修訂主要內容包括：

第一，優(yōu)化上市條件，提升市場包容性。

綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標準，但一年內暫不實施，一年后再做評估。

第二，健全退市機制，精準從快出清。

一是豐富完善退市指標，將凈利潤連續(xù)虧損指標調整為“扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元”的復合指標，新增“連續(xù)20個交易日市值低于5億元”的交易類退市指標和“信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷且未按期改正”的規(guī)范類退市指標等，財務類退市指標全面交叉適用，且退市觸發(fā)年限統(tǒng)一為兩年，加大“僵尸”企業(yè)和空殼公司的出清力度。二是簡化退市流程，取消暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，交易類退市不再設置退市整理期，提升退市效率，優(yōu)化重大違法強制退市停牌安排，保障投資者交易權利。三是強化風險警示，對財務類、規(guī)范類、重大違法類退市設置退市風險警示制度。

第三，強化公司治理，保護投資者權益。

一是對公司治理規(guī)范要求予以專章規(guī)定，細化控股股東及實際控制人、董監(jiān)高人員忠實勤勉的要求，強化義務責任。二是明確特別表決權股份的持有人資格及轉讓限制、表決權數(shù)量比例等具體要求。三是強調紅籌企業(yè)應保障境內投資者實際享有與境外基礎證券持有人相同的權益。

第四，適應市場特點，完善信披減持要求。

一是強化創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)及未盈利企業(yè)的行業(yè)信息、經(jīng)營風險、業(yè)績波動等披露要求。二是取消強制業(yè)績快報要求，放寬交易、關聯(lián)交易事項披露標準并簡化審議程序。三是允許信息披露義務人在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應在下一交易時段前履行披露義務。四是針對上市時未盈利企業(yè)，就其實現(xiàn)盈利前控股股東股份減持比例、董監(jiān)高所持股份鎖定期等作出特別安排。

第五，提高股權激勵靈活性，激發(fā)企業(yè)活力。

一是激勵股份和期權總額由不超過總股本的10%提升至20%。二是明確擬授予股票分批登記并直接上市流通情形。三是持股5%以上股東、實際控制人等符合條件的，可成為激勵對象。

提高創(chuàng)業(yè)板上市委人數(shù)上限至60人

《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》的制定堅持市場化、法治化原則，對創(chuàng)業(yè)板上市委構成與選聘、職責與履職要求、會議組織與召開程序、工作紀律與監(jiān)督管理等方面作出全面細化規(guī)定，確保上市委規(guī)范、高效運行。

《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》制定時，考慮到創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制涉及增量與存量的特點，在制度機制中作出以下安排：一是將再融資、重組上市納入創(chuàng)業(yè)板上市委審議事項范圍。二是提高創(chuàng)業(yè)板上市委人數(shù)上限至60人。三是審議發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在尚待核實的重大問題，委員難以作出判斷、無法形成審議意見的，經(jīng)合議可暫緩審議。同時，明確了暫緩審議時限、次數(shù)限制等機制。

設立行業(yè)咨詢專家?guī)?/p>

為準確把握企業(yè)所屬行業(yè)特點，提高企業(yè)信息披露質量，深交所設立行業(yè)咨詢專家?guī)?，主要就發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢，同時為深交所相關工作提供政策建議。專家?guī)斓臋C制設計主要包括以下三點：

一是工作職責重在提供專業(yè)咨詢和建議。

咨詢事項主要包括與發(fā)行人業(yè)務和技術相關的信息披露問題、發(fā)行人和重組上市標的資產是否符合相關要求、深交所相關行業(yè)信息披露規(guī)則制定等。

二是工作機制保持適度靈活性。

專家?guī)烊藬?shù)不作明確限制，專家不設固定任期，深交所可結合工作需要及時調整專家?guī)烊藬?shù)和人員構成，靈活性較強。同時，深交所將加強專家履職情況管理，及時做好專家調整工作。具體咨詢工作主要通過召開會議、書面函件等方式進行。

三是人員構成突出專業(yè)性和代表性。

結合創(chuàng)業(yè)板定位，明確專家?guī)熘饕膳c新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式緊密相關行業(yè)的權威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成，專家主要來源于科研院校、知名企業(yè)、市場機構等單位。

漲跌幅限制由10%提高至20%

深交所介紹，創(chuàng)業(yè)板交易制度改革基于創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)有市場特點和投資者結構，引入創(chuàng)新機制安排，進一步提升市場活躍度，提高定價效率，加強風險防控，促進平穩(wěn)運行。交易制度改革主要有以下要點：

一是提高市場活躍度，適當放寬漲跌幅比例。

完善市場價格形成機制，減少交易阻力，將創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。