2020上半年剛剛畫上了句號，A股并購重組市場也暫告一段落。

整體看來，雖受疫情影響，今年上半年的并購重組整體仍是正常推進。與去年同期相比，今年上半年的審核數(shù)量和過會率均呈現(xiàn)了下滑趨勢;但同時，整體并購市場較為活躍，同行業(yè)并購仍為主流。

一位投行資深人士對《國際金融報》記者表示，在未來12個月，A股市場的并購活動將繼續(xù)保持強勁勢頭，這可能是由于估值預(yù)期的降低，以及企業(yè)有意利用并購作為鞏固市場領(lǐng)導(dǎo)地位或拓展至鄰近市場的手段。

安永大中華區(qū)交易咨詢主管合伙人蘇麗也對記者表示，“根據(jù)以往的經(jīng)驗，經(jīng)濟下行周期的一些并購活動往往會成為回報最高的案例，關(guān)鍵在于企業(yè)是否能獨具慧眼并看好市場、行業(yè)和目標公司的長期發(fā)展前景。”

此外，伴隨著注冊制的推進，并購重組市場也在悄然發(fā)生著改變。

過會率小幅下滑

記者從證監(jiān)會官網(wǎng)了解到，自1月10日召開了首場審核會議以來，2020年上半年(截至6月30日)，并購重組委共審核了41起發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組申請(不含豁免/快速)，較去年的45起的審核數(shù)量有小幅地下滑。

與審核數(shù)量同向變動的還有過會率。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，在41起審核中，有16起獲得并購重組委的無條件通過，有條件通過的也是16起，還有9家則未能通過，過會率為78.05%，較去年同期的82.22%下降了4.17個百分點。

另有博深股份、現(xiàn)代投資的狀態(tài)為“終止審查”。其中，博深股份系決定調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案并向證監(jiān)會重新申報申請文件，而現(xiàn)代投資的重組申請在2018年10月便已受理，但因歷時較長，上市公司表示“鑒于外部環(huán)境發(fā)生較大變化且后續(xù)審核時間存在不確定性，繼續(xù)推進本次重組已無法達到交易各方預(yù)期”。

Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2020年上半年，A股共有54家公司公布了定增預(yù)案(包含4起借殼上市)，較去年同期下降了15%，涉及交易總額超過700億元。從行業(yè)上來看，同產(chǎn)業(yè)并購仍延續(xù)此前主流趨勢，部分跨界并購案例諸如主營保健酒業(yè)務(wù)的ST椰島，為保殼宣布與體育行業(yè)的博克森跨界“聯(lián)姻”。

此外，一些企業(yè)也表示重組推進受到了疫情的影響。

例如，蘭生股份因“由于正值疫情期間，且反饋意見涉及面廣、工作量較大，本次回復(fù)預(yù)計無法在30個工作日內(nèi)完成”而申請了延期回復(fù);丹化科技發(fā)布公告稱受新冠肺炎疫情的影響，導(dǎo)致反饋意見所涉問題的落實工作尚未完成。

早前，證監(jiān)會副主席李超接受采訪時表示，考慮疫情原因，上市公司可申請適當延長并購重組行政許可財務(wù)資料有效期和重組預(yù)案披露后發(fā)布召開股東大會通知的時限，具體可申請延期1個月，最多可申請延期3次。隨后，小康股份的重大資產(chǎn)重組項目便申請了財務(wù)數(shù)據(jù)有效期延期。

“吸睛”案例

從審核的項目來看，今年上半年的并購也不乏亮點。

開年之初，首家“打頭陣”的是一位央企“考生”——中國船舶。據(jù)悉，中國船舶的這次資產(chǎn)重組最早可以追溯到2017年9月，期間重組方案不斷進行變更，最終確定作價373.68億元收購江南造船100%股權(quán)、外高橋造船100%股權(quán)等共5家公司的股權(quán)。

這次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲無條件通過，也意味著“南北船”的正式合并。

今年6月，隨著收購事項獲證監(jiān)會的無條件通過，聞泰科技的體量得到了進一步的擴張。聞泰科技主要從事移動終端和半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，2016年成功通過借殼中茵股份實現(xiàn)了上市。2019年，公司便已經(jīng)斥資超260億元實現(xiàn)了對安世集團的間接控制，如今再度以63.34億元收購其剩余股權(quán)。這次交易完成后，聞泰科技將間接控制安世集團98.23%的股份。

在今年上半年接近尾聲之時，A股市場又迎來了一起借殼上市項目過會的消息。

2019年4月，華通醫(yī)藥發(fā)布公告稱，浙農(nóng)控股擬以支付現(xiàn)金方式購買華通集團不低于51%的股權(quán)(時任華通醫(yī)藥控股股東)，以此實現(xiàn)對上市公司的控制;同時，上市公司將通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購浙農(nóng)股份(控股股東系浙農(nóng)控股)100%股權(quán)。

2020年6月，本次資產(chǎn)重組項目獲證監(jiān)會無條件通過，這也意味著，浙農(nóng)股份成功借殼華通醫(yī)藥上市。

需要指出的是，隨著注冊制的穩(wěn)步推行，今年的并購重組市場也顯得較為特殊。

2019年底，上市公司華興源創(chuàng)發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，成為科創(chuàng)板首例重大資產(chǎn)重組;今年6月，創(chuàng)業(yè)板注冊制政策正式落地，其中也對重大資產(chǎn)重組審核作出了改變。記者注意到，在證監(jiān)會發(fā)布的并購重組審核進度名單中，圣邦股份、頂固集創(chuàng)、天龍集團、易成新能等四家企業(yè)將平移至深圳交易所。截至發(fā)稿，深交所已受理了圣邦股份、頂固集創(chuàng)和天龍集團的發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請。

持續(xù)盈利是重點

有人歡喜有人憂。

在上半年上會的41家企業(yè)中，除了獲得通過的企業(yè)之外，還有9家企業(yè)被否，無緣與標的公司“牽手”。記者注意到，在給出的被否原因中，證監(jiān)會關(guān)注的重點還是放在標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力上。

4月15日，三房巷發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項未獲通過。收購具體內(nèi)容是，三房巷擬作價76.5億元受讓海倫石化100%股權(quán)。但海倫石化的業(yè)績卻依賴于收購而來的公司，本身業(yè)績便不具備穩(wěn)定性，此次收購未能“通關(guān)”。

雖然首戰(zhàn)失利，但三房巷并不輕言放棄。今年6月，公司宣布繼續(xù)推行上述重組。記者對比前后發(fā)布的重組方案發(fā)現(xiàn)，本次的承諾凈利潤數(shù)和交易對價均有所下調(diào)。截至目前，此次資產(chǎn)重組申請已獲證監(jiān)會受理。

同樣執(zhí)著的還有華凱創(chuàng)意。

主要為展館、展廳等提供環(huán)境藝術(shù)設(shè)計綜合服務(wù)的華凱創(chuàng)意，曾宣布以15.12億元收購易佰網(wǎng)絡(luò)90%的股權(quán)，進軍跨境電商領(lǐng)域。就在被否后的兩個月，公司決定繼續(xù)推動此次重組，收購的標的股權(quán)及價格不變。

此外，標的資產(chǎn)帶來的商譽減值風(fēng)險也是并購重組委關(guān)注的焦點。

2019年6月，紫光國微發(fā)布公告稱，擬作價180億元從關(guān)聯(lián)方手中收購紫光聯(lián)盛100%股權(quán)(后者旗下核心資產(chǎn)為法國芯片組件商Linxens)。

問題在于，此次收購雖不會形成新的商譽，但由于Linxens集團歷史上自身經(jīng)歷過多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽，截至2019年6月末，紫光聯(lián)盛的商譽金額高達143.13億元。

這個數(shù)字是什么概念呢?若收購已完成，那么紫光國微的商譽總額將為151.19億元，占當期總資產(chǎn)的59.37%，占當期歸屬母公司股東凈資產(chǎn)的68.48%。在上會期間，證監(jiān)會也給出了標的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵和商譽金額占比較大的審核意見。

同時，對于一些已過會的項目，證監(jiān)會也要求上市公司作進一步地披露和說明。例如，對于新界泵業(yè)、東方創(chuàng)業(yè)、小康股份等的并購項目，證監(jiān)會要求公司結(jié)合新冠肺炎疫情、行業(yè)發(fā)展周期、企業(yè)核心競爭力等因素，進一步補充披露標的資產(chǎn)未來盈利預(yù)測可實現(xiàn)性以及應(yīng)對舉措。

標簽： 并購重組 市場活躍