2019年前三季度盈利11.91億元，超過(guò)2018年全年， 2019年全年則變成預(yù)虧3.65億元至3.7億元。湯臣倍健10多億高盈利的錢去哪兒了?

“預(yù)虧主要系2018年收購(gòu)的LSG在澳洲市場(chǎng)業(yè)務(wù)未達(dá)預(yù)期，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約10億元至10.5億元，計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5.4億元至5.9億元。”湯臣倍健的回答：商譽(yù)減值了。

因此，湯臣倍健收到深交所關(guān)注函，要求說(shuō)明收購(gòu)資產(chǎn)當(dāng)年即 2018年年末，收購(gòu)資產(chǎn)未發(fā)現(xiàn)需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，2019年卻計(jì)提巨額商譽(yù)減值，是否合理，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，是否存在通過(guò)計(jì)提大額商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

無(wú)獨(dú)有偶，統(tǒng)計(jì)顯示，截至2020年1月14日，A股已有超過(guò)210家上市公司發(fā)布了虧損、預(yù)減或略減的2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告，造成業(yè)績(jī)下滑或虧損的主要元兇，巨額商譽(yù)減值頻頻出現(xiàn)。

廣發(fā)策略研究稱，A股上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的披露主要集中出現(xiàn)在兩個(gè)階段，分別是年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告披露期間和年報(bào)披露期間。

按照滬深交易所規(guī)定，A股公司年報(bào)預(yù)告披露截止日期為1月31日，從以往經(jīng)驗(yàn)看，1月中下旬是年報(bào)預(yù)告密集披露期。因此，A股含有商譽(yù)減值預(yù)警的業(yè)績(jī)預(yù)告將在1月底暴發(fā)。

新年以來(lái)，A股市場(chǎng)進(jìn)入年報(bào)預(yù)告集中發(fā)布期，高價(jià)并購(gòu)資產(chǎn)帶來(lái)的商譽(yù)不但是年年上演的重雷，還再度成為上市公司調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的神器。

股市“網(wǎng)紅臉”

何為商譽(yù)?商譽(yù)是指能在未來(lái)期間為企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)超額利潤(rùn)的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過(guò)可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價(jià)值。資本市場(chǎng)中，上市公司的商譽(yù)多為上市公司并購(gòu)資產(chǎn)形成的溢價(jià)部分。

以近期紅宇新材正在推進(jìn)重組并購(gòu)為例。紅宇新材披露并購(gòu)草案稱，擬購(gòu)買鉑暉科技、酷賽投資合計(jì)持有的深圳鉑睿智恒公司75%股權(quán)，交易金額為6.31億元。

依據(jù)大華會(huì)務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019 年7月31日，鉑睿智恒資產(chǎn)賬面價(jià)值為8953.44萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7841.92萬(wàn)元。而估機(jī)構(gòu)立信評(píng)估給出的評(píng)估報(bào)告顯示，鉑睿智恒100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為8.45億元，增值額7.66億元，增值率高達(dá)977.54%。

紅宇新材收購(gòu)草案公告

此次紅宇新材收購(gòu)中，買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，該等商譽(yù)需要在未來(lái)每個(gè)會(huì)計(jì)年度末進(jìn)行減值測(cè)試。

依據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日測(cè)算，紅宇新材收購(gòu)鉑睿智恒75%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5881.44萬(wàn)元，其交易額的差價(jià)5.72億元構(gòu)成商譽(yù)。

紅宇新材在提示風(fēng)險(xiǎn)時(shí)稱，此次交易預(yù)計(jì)將形成較大商譽(yù)，若未來(lái)標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)預(yù)期，無(wú)法較好地實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，商譽(yù)將面臨減值風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。事實(shí)上，商譽(yù)減值在近幾年A股市場(chǎng)已成了諸多上市公司最大的困惑。

據(jù)中國(guó)新聞周刊初步統(tǒng)計(jì)2018年年報(bào)，A股市場(chǎng)發(fā)生商譽(yù)減值的上市公司多達(dá)884家，計(jì)提商譽(yù)減值損失高達(dá)1667億元，商譽(yù)減值比例高達(dá)12.8%，其中主板公司375家，商譽(yù)減值損失565億元，中小板公司272家，損失582億元，創(chuàng)業(yè)板公司237家損失519億元，均創(chuàng)下歷史新高。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)老師向中國(guó)新聞周刊形象地表示，上市公司高溢價(jià)并購(gòu)中產(chǎn)生的高商譽(yù)就像流行的“網(wǎng)紅臉”，直播的時(shí)候是美女，關(guān)了美顏卻是大媽。A股高溢價(jià)并購(gòu)已成為股市毒瘤，高商譽(yù)資產(chǎn)成了重組公司的隱形風(fēng)險(xiǎn)，收購(gòu)時(shí)很美，承諾期過(guò)了都是雷。

“但是此類并購(gòu)一可以借收購(gòu)高商譽(yù)資產(chǎn)推高股價(jià)，收割投資者;二是可以以高溢價(jià)變相利益輸送，借此掏空上市公司;三是可以借并購(gòu)形成的巨額商譽(yù)調(diào)節(jié)公司利潤(rùn)。因此，上市公司收購(gòu)高商譽(yù)資產(chǎn)樂(lè)此不疲。”上述中央財(cái)大的老師稱。

此次，紅宇新材以高溢價(jià)收購(gòu)高商譽(yù)資產(chǎn)就再度受到市場(chǎng)質(zhì)疑。

2017年，紅宇新材出現(xiàn)上市后首虧，虧損額4989.88萬(wàn)元;2018年，虧損擴(kuò)大至2.85億元，根據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板規(guī)則，若公司2019年凈利潤(rùn)為虧損，紅宇新材將可能自2019 年年年報(bào)披露后被暫停上市。

紅宇新材近年來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn) 　　深陷虧損泥潭，紅宇新材祭出高溢價(jià)并購(gòu)策略，被深交所率先質(zhì)疑此次收購(gòu)的真實(shí)價(jià)值，對(duì)收購(gòu)標(biāo)的鉑睿智恒的持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況以及交易方案設(shè)計(jì)進(jìn)行問(wèn)詢。

中國(guó)新聞周刊發(fā)現(xiàn)，紅宇新材此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司募資認(rèn)購(gòu)方之一華民集團(tuán)是目前紅宇新材實(shí)際控制人盧建之控制的企業(yè)，向其募資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，交易對(duì)方鉑暉科技及其一致行動(dòng)人酷賽投資將合計(jì)持有紅宇新材5%以上的股份，因此，紅宇新材購(gòu)買其所持有的鉑睿智恒股權(quán)同樣構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

向關(guān)聯(lián)方高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)，怎么保證沒(méi)有其他的利益安排?

值得注意的是，在紅宇新材2019 年 11 月 6 日首次公布擬資產(chǎn)重組停牌公告，而公司從2019年9月27日開始大漲，從9月27日開盤的每股7.51元大幅漲至2019年11月5日盤中的每股13.79元。

奇怪的是2019年11月6日公司開始停牌， 11月21日復(fù)牌后，公司股價(jià)直接創(chuàng)下連續(xù)6個(gè)跌停板。

投資者疑問(wèn)，重組期間是否涉及泄露內(nèi)幕消息，為何資本市場(chǎng)上演天地行情。紅宇新材收購(gòu)高商譽(yù)資產(chǎn)，其股價(jià)再次驗(yàn)證 “網(wǎng)紅”邏輯，并購(gòu)高商譽(yù)資產(chǎn)見(jiàn)不得光，其埋下的5個(gè)多億巨額商譽(yù)后市能否經(jīng)得起業(yè)績(jī)考驗(yàn)，是美女還大媽，還需進(jìn)一步驗(yàn)證。

警惕高商譽(yù)

近期以來(lái)，A股市場(chǎng)上高商譽(yù)資產(chǎn)被撕破偽裝的例子數(shù)不勝數(shù)。

受巨額商譽(yù)減值影響，近期湯臣倍健、天廣中茂等公司均已被曝虧損，大洋電機(jī)更是因?yàn)樯嫦永镁揞~商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)被廣東證監(jiān)局出具警示函。

不同于湯臣倍健的首虧，天廣中茂已連續(xù)受累巨額商譽(yù)減值出現(xiàn)虧損，甚至可能因?yàn)樯套u(yù)減值直接面臨退市。

2020年1月14日，天廣中茂發(fā)布2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，預(yù)計(jì)2019年虧損21.58億元至30.47億元，比之前的預(yù)計(jì)虧損額大幅提升，業(yè)績(jī)修正的原因是商譽(yù)減值。

天廣中茂表示，公司2015年收購(gòu)廣州中茂園林與電白中茂生物時(shí)所形成的商譽(yù)及中茂園林的工程存貨存在明顯的減值風(fēng)險(xiǎn)，公司擬對(duì)上述事項(xiàng)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

天廣中茂修改業(yè)績(jī)預(yù)告 　　事實(shí)上，2018年天廣中茂已因計(jì)提大額商譽(yù)減值出現(xiàn)虧損。

天廣中茂曾以消防器材的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)。2015年公司謀求轉(zhuǎn)型，作價(jià)24.69億元接連收購(gòu)了中茂園林及電白中茂生物100%股權(quán)，交易價(jià)格溢價(jià)分別達(dá)90.83%、469.25%。收購(gòu)?fù)瓿珊?，天廣中茂賬面新增了商譽(yù)12.97億元。

2018年上述收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾期滿，但兩家公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，2018年天廣中茂對(duì)收購(gòu)中茂生物時(shí)確認(rèn)的商譽(yù)計(jì)提了6億減值和1.22億元壞賬損失，使當(dāng)年公司凈利潤(rùn)虧損4.52億元。

2019年第三季度末，天廣中茂仍有7.11億元商譽(yù)，占凈資產(chǎn)的比重為16.01%。

此次年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告，天廣中茂2019年虧損或已成定局，連續(xù)兩年凈利潤(rùn)虧損公司將面臨著“披星戴帽”的退市警示風(fēng)險(xiǎn)。

深交所發(fā)函關(guān)注，要求中廣天茂詳細(xì)說(shuō)明計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)、原因及具體測(cè)算過(guò)程，說(shuō)明前次2019 年三季度報(bào)中業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)與此次修正業(yè)績(jī)存在明顯差異的原因，是否存在利用資產(chǎn)減值進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)，進(jìn)行業(yè)績(jī)“大洗澡”的情形。

另一個(gè)典型大洋電機(jī)更是在最近因?yàn)檫`規(guī)商譽(yù)減值等問(wèn)題被廣東證監(jiān)局出具警示函，其涉嫌通過(guò)商譽(yù)減值等手段調(diào)節(jié)公司利潤(rùn)。

大洋電機(jī)2018年出現(xiàn)上市十年的首虧。

大洋電機(jī)于2014年初、2015年高溢價(jià)收購(gòu)的北京佩特來(lái)、上海電驅(qū)動(dòng)業(yè)績(jī)承諾難以完成，公司在2018年計(jì)提共計(jì)24.5億元商譽(yù)減值，直接造成2018年大洋電機(jī)巨虧23.76億元。巨額商譽(yù)減值后的大洋電機(jī)在2019年前三季度實(shí)現(xiàn)2.65億元利潤(rùn)。

值得注意的是在前期的減值測(cè)試中，大洋電機(jī)并未發(fā)現(xiàn)高商譽(yù)資產(chǎn)有減值傾向，但在2018年一次就測(cè)試出可能出現(xiàn)巨額商譽(yù)減值，因此被市場(chǎng)認(rèn)為是在用商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)。

近期，廣東證監(jiān)局對(duì)大洋電機(jī)的現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)諸多問(wèn)題，均會(huì)影響到公司的當(dāng)期業(yè)績(jī)。

大洋電機(jī)收到警示函 　　廣東證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，大洋電機(jī)2018年年報(bào)披露的理財(cái)信息不準(zhǔn)確、不完整，2018年年報(bào)所稱不存在委托理財(cái)與實(shí)際不符，公司將部分銀行存款利息收入誤計(jì)入銀行理財(cái)產(chǎn)品投資收益與實(shí)際不符。

對(duì)于大洋電機(jī)2018年商譽(yù)發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失，經(jīng)查，公司2018年與商譽(yù)有關(guān)的資產(chǎn)組組成與前期相比發(fā)生了較大變化，但公司未在2018年財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露資產(chǎn)組變化的原因以及前期和當(dāng)期資產(chǎn)組組成情況等信息。

在財(cái)務(wù)核算方面，大洋電機(jī)在2018年提前確認(rèn)4.782億元營(yíng)業(yè)收入，但是4.482億元截至2019年11月30日都未收到。大洋電機(jī)對(duì)2017 年計(jì)提上海電驅(qū)動(dòng)商譽(yù)減值準(zhǔn)備不準(zhǔn)確，未辨識(shí)并剔除部分資產(chǎn)組，導(dǎo)致 2017年年度報(bào)告中商譽(yù)減值損失的計(jì)算過(guò)程存在錯(cuò)誤。

同時(shí)，大洋電機(jī)還存在2018年年報(bào)中在建工程未按規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備、財(cái)務(wù)報(bào)表個(gè)別科目會(huì)計(jì)核算錯(cuò)誤等問(wèn)題。

因此，大洋電機(jī)及其多位高管被出具警示函。

中信證券研究員向中國(guó)新聞周刊稱，商譽(yù)與存貨等資產(chǎn)不同，商譽(yù)減值一經(jīng)計(jì)提無(wú)法轉(zhuǎn)回，是直接確認(rèn)損失，影響上市公司當(dāng)期凈利潤(rùn)。巨額商譽(yù)應(yīng)該在每報(bào)告期進(jìn)行減值測(cè)試，商譽(yù)一旦出現(xiàn)減值傾向，要隨時(shí)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

部分上市公司為了業(yè)績(jī)好看或調(diào)節(jié)業(yè)績(jī)盈虧值，經(jīng)常用減值測(cè)試手段操作減值計(jì)提額度，以平衡利潤(rùn)。同時(shí)，收購(gòu)高商譽(yù)資產(chǎn)尤其是關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)，也是上市公司高管掏空上市公司的一種手段。

上述研究員提示，對(duì)商譽(yù)金額較大或商譽(yù)在公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)中占比較高的公司，投資者應(yīng)謹(jǐn)慎操作，謹(jǐn)防陷入商譽(yù)暴雷股。對(duì)前期已經(jīng)出現(xiàn)減值傾向，但商譽(yù)未見(jiàn)大額計(jì)提的公司，其后續(xù)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也值得注意。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年三季度末，A股上市公司商譽(yù)總規(guī)模達(dá)到1.39萬(wàn)億元，大體與2018年同期持平，比2018年年底高746億元，商譽(yù)總額占兩市上市公司總凈資產(chǎn)的比重為3.11%。

對(duì)此，業(yè)界分析人士提醒，對(duì)于存在巨大商譽(yù)的上市公司，不排除出現(xiàn)非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的可能，防止出現(xiàn)大幅計(jì)提商譽(yù)減值造成業(yè)績(jī)下滑或巨虧，投資者應(yīng)該加以重視。

廣發(fā)策略研究稱，2018年報(bào)A股商譽(yù)減值創(chuàng)下歷史新高，引發(fā)市場(chǎng)極大關(guān)注，在監(jiān)管加強(qiáng)之下，2019年商譽(yù)減值在業(yè)績(jī)預(yù)告中預(yù)先披露占比將或繼續(xù)提升，2019年年報(bào)各板塊商譽(yù)仍需進(jìn)一步消化，但壓力與風(fēng)險(xiǎn)小于2018年。

(韓永先)

標(biāo)簽： 股市