2019年前三季度盈利11.91億元，超過2018年全年， 2019年全年則變成預(yù)虧3.65億元至3.7億元。湯臣倍健10多億高盈利的錢去哪兒了?

“預(yù)虧主要系2018年收購的LSG在澳洲市場業(yè)務(wù)未達預(yù)期，預(yù)計計提商譽減值準(zhǔn)備約10億元至10.5億元，計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5.4億元至5.9億元。”湯臣倍健的回答：商譽減值了。

因此，湯臣倍健收到深交所關(guān)注函，要求說明收購資產(chǎn)當(dāng)年即 2018年年末，收購資產(chǎn)未發(fā)現(xiàn)需計提商譽減值準(zhǔn)備，2019年卻計提巨額商譽減值，是否合理，是否符合會計準(zhǔn)則，是否存在通過計提大額商譽減值調(diào)節(jié)利潤的情形。

無獨有偶，統(tǒng)計顯示，截至2020年1月14日，A股已有超過210家上市公司發(fā)布了虧損、預(yù)減或略減的2019年度業(yè)績預(yù)告，造成業(yè)績下滑或虧損的主要元兇，巨額商譽減值頻頻出現(xiàn)。

廣發(fā)策略研究稱，A股上市公司商譽減值風(fēng)險的披露主要集中出現(xiàn)在兩個階段，分別是年報業(yè)績預(yù)告披露期間和年報披露期間。

按照滬深交易所規(guī)定，A股公司年報預(yù)告披露截止日期為1月31日，從以往經(jīng)驗看，1月中下旬是年報預(yù)告密集披露期。因此，A股含有商譽減值預(yù)警的業(yè)績預(yù)告將在1月底暴發(fā)。

新年以來，A股市場進入年報預(yù)告集中發(fā)布期，高價并購資產(chǎn)帶來的商譽不但是年年上演的重雷，還再度成為上市公司調(diào)節(jié)財務(wù)數(shù)據(jù)的神器。

股市“網(wǎng)紅臉”

何為商譽?商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。資本市場中，上市公司的商譽多為上市公司并購資產(chǎn)形成的溢價部分。

以近期紅宇新材正在推進重組并購為例。紅宇新材披露并購草案稱，擬購買鉑暉科技、酷賽投資合計持有的深圳鉑睿智恒公司75%股權(quán)，交易金額為6.31億元。

依據(jù)大華會務(wù)所出具的審計報告，截至評估基準(zhǔn)日2019 年7月31日，鉑睿智恒資產(chǎn)賬面價值為8953.44萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為7841.92萬元。而估機構(gòu)立信評估給出的評估報告顯示，鉑睿智恒100%股權(quán)的評估價值為8.45億元，增值額7.66億元，增值率高達977.54%。

紅宇新材收購草案公告

此次紅宇新材收購中，買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認為商譽，該等商譽需要在未來每個會計年度末進行減值測試。

依據(jù)評估基準(zhǔn)日測算，紅宇新材收購鉑睿智恒75%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面價值為5881.44萬元，其交易額的差價5.72億元構(gòu)成商譽。

紅宇新材在提示風(fēng)險時稱，此次交易預(yù)計將形成較大商譽，若未來標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營情況未達預(yù)期，無法較好地實現(xiàn)預(yù)期收益，商譽將面臨減值風(fēng)險，可能對上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。事實上，商譽減值在近幾年A股市場已成了諸多上市公司最大的困惑。

據(jù)中國新聞周刊初步統(tǒng)計2018年年報，A股市場發(fā)生商譽減值的上市公司多達884家，計提商譽減值損失高達1667億元，商譽減值比例高達12.8%，其中主板公司375家，商譽減值損失565億元，中小板公司272家，損失582億元，創(chuàng)業(yè)板公司237家損失519億元，均創(chuàng)下歷史新高。

中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)老師向中國新聞周刊形象地表示，上市公司高溢價并購中產(chǎn)生的高商譽就像流行的“網(wǎng)紅臉”，直播的時候是美女，關(guān)了美顏卻是大媽。A股高溢價并購已成為股市毒瘤，高商譽資產(chǎn)成了重組公司的隱形風(fēng)險，收購時很美，承諾期過了都是雷。

“但是此類并購一可以借收購高商譽資產(chǎn)推高股價，收割投資者;二是可以以高溢價變相利益輸送，借此掏空上市公司;三是可以借并購形成的巨額商譽調(diào)節(jié)公司利潤。因此，上市公司收購高商譽資產(chǎn)樂此不疲。”上述中央財大的老師稱。

此次，紅宇新材以高溢價收購高商譽資產(chǎn)就再度受到市場質(zhì)疑。

2017年，紅宇新材出現(xiàn)上市后首虧，虧損額4989.88萬元;2018年，虧損擴大至2.85億元，根據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板規(guī)則，若公司2019年凈利潤為虧損，紅宇新材將可能自2019 年年年報披露后被暫停上市。

紅宇新材近年來業(yè)績表現(xiàn) 　　深陷虧損泥潭，紅宇新材祭出高溢價并購策略，被深交所率先質(zhì)疑此次收購的真實價值，對收購標(biāo)的鉑睿智恒的持續(xù)盈利能力、財務(wù)經(jīng)營狀況以及交易方案設(shè)計進行問詢。

中國新聞周刊發(fā)現(xiàn)，紅宇新材此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司募資認購方之一華民集團是目前紅宇新材實際控制人盧建之控制的企業(yè)，向其募資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，交易對方鉑暉科技及其一致行動人酷賽投資將合計持有紅宇新材5%以上的股份，因此，紅宇新材購買其所持有的鉑睿智恒股權(quán)同樣構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

向關(guān)聯(lián)方高溢價收購資產(chǎn)，怎么保證沒有其他的利益安排?

值得注意的是，在紅宇新材2019 年 11 月 6 日首次公布擬資產(chǎn)重組停牌公告，而公司從2019年9月27日開始大漲，從9月27日開盤的每股7.51元大幅漲至2019年11月5日盤中的每股13.79元。

奇怪的是2019年11月6日公司開始停牌， 11月21日復(fù)牌后，公司股價直接創(chuàng)下連續(xù)6個跌停板。

投資者疑問，重組期間是否涉及泄露內(nèi)幕消息，為何資本市場上演天地行情。紅宇新材收購高商譽資產(chǎn)，其股價再次驗證 “網(wǎng)紅”邏輯，并購高商譽資產(chǎn)見不得光，其埋下的5個多億巨額商譽后市能否經(jīng)得起業(yè)績考驗，是美女還大媽，還需進一步驗證。

警惕高商譽

近期以來，A股市場上高商譽資產(chǎn)被撕破偽裝的例子數(shù)不勝數(shù)。

受巨額商譽減值影響，近期湯臣倍健、天廣中茂等公司均已被曝虧損，大洋電機更是因為涉嫌利用巨額商譽減值調(diào)節(jié)利潤被廣東證監(jiān)局出具警示函。

不同于湯臣倍健的首虧，天廣中茂已連續(xù)受累巨額商譽減值出現(xiàn)虧損，甚至可能因為商譽減值直接面臨退市。

2020年1月14日，天廣中茂發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告修正公告，預(yù)計2019年虧損21.58億元至30.47億元，比之前的預(yù)計虧損額大幅提升，業(yè)績修正的原因是商譽減值。

天廣中茂表示，公司2015年收購廣州中茂園林與電白中茂生物時所形成的商譽及中茂園林的工程存貨存在明顯的減值風(fēng)險，公司擬對上述事項計提減值準(zhǔn)備。

天廣中茂修改業(yè)績預(yù)告 　　事實上，2018年天廣中茂已因計提大額商譽減值出現(xiàn)虧損。

天廣中茂曾以消防器材的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主營業(yè)務(wù)。2015年公司謀求轉(zhuǎn)型，作價24.69億元接連收購了中茂園林及電白中茂生物100%股權(quán)，交易價格溢價分別達90.83%、469.25%。收購?fù)瓿珊?，天廣中茂賬面新增了商譽12.97億元。

2018年上述收購的業(yè)績承諾期滿，但兩家公司業(yè)績不達預(yù)期，2018年天廣中茂對收購中茂生物時確認的商譽計提了6億減值和1.22億元壞賬損失，使當(dāng)年公司凈利潤虧損4.52億元。

2019年第三季度末，天廣中茂仍有7.11億元商譽，占凈資產(chǎn)的比重為16.01%。

此次年報業(yè)績預(yù)告，天廣中茂2019年虧損或已成定局，連續(xù)兩年凈利潤虧損公司將面臨著“披星戴帽”的退市警示風(fēng)險。

深交所發(fā)函關(guān)注，要求中廣天茂詳細說明計提減值準(zhǔn)備的依據(jù)、原因及具體測算過程，說明前次2019 年三季度報中業(yè)績預(yù)計與此次修正業(yè)績存在明顯差異的原因，是否存在利用資產(chǎn)減值進行利潤調(diào)節(jié)，進行業(yè)績“大洗澡”的情形。

另一個典型大洋電機更是在最近因為違規(guī)商譽減值等問題被廣東證監(jiān)局出具警示函，其涉嫌通過商譽減值等手段調(diào)節(jié)公司利潤。

大洋電機2018年出現(xiàn)上市十年的首虧。

大洋電機于2014年初、2015年高溢價收購的北京佩特來、上海電驅(qū)動業(yè)績承諾難以完成，公司在2018年計提共計24.5億元商譽減值，直接造成2018年大洋電機巨虧23.76億元。巨額商譽減值后的大洋電機在2019年前三季度實現(xiàn)2.65億元利潤。

值得注意的是在前期的減值測試中，大洋電機并未發(fā)現(xiàn)高商譽資產(chǎn)有減值傾向，但在2018年一次就測試出可能出現(xiàn)巨額商譽減值，因此被市場認為是在用商譽減值調(diào)節(jié)利潤。

近期，廣東證監(jiān)局對大洋電機的現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)諸多問題，均會影響到公司的當(dāng)期業(yè)績。

大洋電機收到警示函 　　廣東證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，大洋電機2018年年報披露的理財信息不準(zhǔn)確、不完整，2018年年報所稱不存在委托理財與實際不符，公司將部分銀行存款利息收入誤計入銀行理財產(chǎn)品投資收益與實際不符。

對于大洋電機2018年商譽發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失，經(jīng)查，公司2018年與商譽有關(guān)的資產(chǎn)組組成與前期相比發(fā)生了較大變化，但公司未在2018年財務(wù)報表附注中披露資產(chǎn)組變化的原因以及前期和當(dāng)期資產(chǎn)組組成情況等信息。

在財務(wù)核算方面，大洋電機在2018年提前確認4.782億元營業(yè)收入，但是4.482億元截至2019年11月30日都未收到。大洋電機對2017 年計提上海電驅(qū)動商譽減值準(zhǔn)備不準(zhǔn)確，未辨識并剔除部分資產(chǎn)組，導(dǎo)致 2017年年度報告中商譽減值損失的計算過程存在錯誤。

同時，大洋電機還存在2018年年報中在建工程未按規(guī)定計提減值準(zhǔn)備、財務(wù)報表個別科目會計核算錯誤等問題。

因此，大洋電機及其多位高管被出具警示函。

中信證券研究員向中國新聞周刊稱，商譽與存貨等資產(chǎn)不同，商譽減值一經(jīng)計提無法轉(zhuǎn)回，是直接確認損失，影響上市公司當(dāng)期凈利潤。巨額商譽應(yīng)該在每報告期進行減值測試，商譽一旦出現(xiàn)減值傾向，要隨時計提減值準(zhǔn)備。

部分上市公司為了業(yè)績好看或調(diào)節(jié)業(yè)績盈虧值，經(jīng)常用減值測試手段操作減值計提額度，以平衡利潤。同時，收購高商譽資產(chǎn)尤其是關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)，也是上市公司高管掏空上市公司的一種手段。

上述研究員提示，對商譽金額較大或商譽在公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)中占比較高的公司，投資者應(yīng)謹慎操作，謹防陷入商譽暴雷股。對前期已經(jīng)出現(xiàn)減值傾向，但商譽未見大額計提的公司，其后續(xù)的商譽減值風(fēng)險也值得注意。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2019年三季度末，A股上市公司商譽總規(guī)模達到1.39萬億元，大體與2018年同期持平，比2018年年底高746億元，商譽總額占兩市上市公司總凈資產(chǎn)的比重為3.11%。

對此，業(yè)界分析人士提醒，對于存在巨大商譽的上市公司，不排除出現(xiàn)非系統(tǒng)性風(fēng)險的可能，防止出現(xiàn)大幅計提商譽減值造成業(yè)績下滑或巨虧，投資者應(yīng)該加以重視。

廣發(fā)策略研究稱，2018年報A股商譽減值創(chuàng)下歷史新高，引發(fā)市場極大關(guān)注，在監(jiān)管加強之下，2019年商譽減值在業(yè)績預(yù)告中預(yù)先披露占比將或繼續(xù)提升，2019年年報各板塊商譽仍需進一步消化，但壓力與風(fēng)險小于2018年。

(韓永先)

標(biāo)簽： 股市