中信證券收購廣州證券事項，又有新進展。

13頁文檔，14個問題，逾6500字反饋意見，證監(jiān)會要求中信證券對收購廣州證券事項進行補充披露，涉及標的公司的業(yè)務、機構、人員以及市場環(huán)境等方方面面內(nèi)容。若無意外，公眾將在30個工作日內(nèi)，看到中信證券關于本次反饋意見的詳細回復。

24日晚間，中信證券披露了《證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，通知書表示，監(jiān)管已對相關行政許可申請材料進行審查。據(jù)并購重組審核工作流程，本次收購事項正式進入監(jiān)管審核的第四個環(huán)節(jié)，隨后還有反饋回復、并購重組委會議和審結三個環(huán)節(jié)。

有大型券商非銀首席分析師對記者表示，14個反饋問題都是監(jiān)管對本次收購的正常問詢。與年初上交所對本次收購下達的問詢函側重信息的公開性不同，證監(jiān)會反饋意見側重信息的合規(guī)性，所以涉及的問題比較細致全面。

今年來，廣州證券大量裁撤各地分支機構，多名投行員工已以“交流學習”的名義前往中信證券工作。據(jù)證監(jiān)局公布信息，廣州期貨及金鷹基金關于變更5%及以上股東的申請材料均已提交證監(jiān)會審核。

14個反饋問題涉及五大方面內(nèi)容

據(jù)中信證券公告，23日，證監(jiān)會對收購廣州證券事項下達了14個審查反饋意見，對廣州證券未來的定位及資產(chǎn)剝離進展，公司經(jīng)紀、投行、自營、資管、信用等各個業(yè)務板塊的業(yè)績，以及收購估值事項等進行剖析式反饋。

九州證券副總經(jīng)理陳美興對記者表示，證監(jiān)會出具的反饋意見涉及標的公司的業(yè)務、機構、人員以及市場環(huán)境等方方面面內(nèi)容，是嚴格執(zhí)行信息披露新規(guī)的具體體現(xiàn)。

陳美興認為，這些反饋意見可以歸納為五大方面內(nèi)容：

一是整體上要求進一步披露交易完成后上市發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務模式，以及上市公司整合方案和對中小投資者的關切。

二是要求披露需要審批的內(nèi)容和可能的期限。

三是要求對標的公司的經(jīng)紀、投行、自營、資管、信用業(yè)務、買入返售和賣出回購等五大業(yè)務經(jīng)營情況以及影響因素進行披露。

四是對標的公司資產(chǎn)負債表的比重較大的兩項資產(chǎn)以及收入和成本等做具體披露要求。

五是要求對標的公司的估值方法進行解釋和披露。

具體而言，券商中國記者梳理出九個主要問題：

1、關于廣州證券未來定位。

中信證券此前披露，廣州證券將定位為中信在特定區(qū)域經(jīng)營特定業(yè)務子公司，擬在廣東省(不含深圳)、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省和貴州省內(nèi)開展業(yè)務。

監(jiān)管要求中信證券補充披露，本次交易完成后，中信證券未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，是否會對廣州證券現(xiàn)有業(yè)務的自營、投行、資管的規(guī)模、模式、方向產(chǎn)生重大影響;并進一步補充披露，本次交易在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。另外，中信證券對本次收購未設置業(yè)績承諾，須補充披露對公司中小股東權益的影響。

2、關于廣州證券資產(chǎn)剝離情況。

本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提。中信證券須補充披露，廣州證券資產(chǎn)剝離及相關股東資格及股東變更的審批進展，預計辦畢期限，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。

3、關于廣州證券經(jīng)紀業(yè)務業(yè)績表現(xiàn)，以及本次交易對中信證券在華南地區(qū)開展經(jīng)紀業(yè)務的影響。

2017年、2018年以及2019年第一季度，廣州證券經(jīng)紀業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例分別為29.00%、30.57% 和54.16%;同期廣州證券的證券經(jīng)紀傭金率為萬分之4.79，萬分之3.67，以及萬分之2.82。

證監(jiān)會要求中信證券補充披露廣州證券經(jīng)紀業(yè)務區(qū)域分布、各區(qū)域競爭情況、發(fā)展趨勢以及傭金率持續(xù)下降的原因等。還要求中信證券結合其在華南地區(qū)證券經(jīng)紀業(yè)務開展情況，補充披露本次交易對公司在華南地區(qū)開展證券經(jīng)紀業(yè)務的影響。

4、關于廣州證券投行業(yè)務。

上述報告期內(nèi)，廣州證券投行凈收入均同比下滑，并且有3只作為主承銷債券發(fā)生違約，且身陷訴訟。

監(jiān)管要求中信證券補充披露廣州證券投行業(yè)務的收入確認原則是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定，并披露包銷方式面臨的風險及相應風控措施。另外，監(jiān)管要求中信證券進一步披露廣州證券投行業(yè)務的主要客戶名稱、收入、金額等情況，補充披露客戶穩(wěn)定性對投行業(yè)務的影響。

5、關于廣州證券自營業(yè)務。

上述報告期內(nèi)，廣州證券自營業(yè)務收入占營收的比例分別為21.73%、45.64%和58.39%，各類金融產(chǎn)品收益率均呈現(xiàn)較大幅度的波動。

監(jiān)管要求中信證券補充披露，廣州證券各類自營業(yè)務主要交易方式、金額、回報率水平等相關信息，以及標的資產(chǎn)自營業(yè)務規(guī)模占凈資本比例與同行業(yè)可比公司比較情況，補充披露差異原因、合理性及預計未來變化趨勢等等具體細節(jié)問題。

6、關于廣州證券資管業(yè)務。

監(jiān)管要求中信證券披露廣州證券資管業(yè)務凈收入近兩年多來下降的原因及合理性，部分產(chǎn)品出現(xiàn)違約或減值的原因及合理性，對廣州證券持續(xù)盈利能力的影響;還要求披露廣州證券是否存在以自有資金購買集合計劃的情形，如有須披露是否足額計提減值準備等。

7、關于廣州證券信用業(yè)務。

結合廣州證券資產(chǎn)負債率水平、資產(chǎn)負債結構和具體構成、各項業(yè)務具體特點，補充披露標的資產(chǎn)對償債能力、流動性水平資產(chǎn)與負債匹配性等相關方面具體內(nèi)部控制措施及執(zhí)行情況;補充披露標的資產(chǎn)對融資融券、股權質(zhì)押式回購業(yè)務規(guī)模監(jiān)控和調(diào)整機制的具體內(nèi)容和實施情況等。

8、要求中信證券補充披露廣州證券金融資產(chǎn)分類的依據(jù)和執(zhí)行情況。

披露各類金融資產(chǎn)綜合收益率及與同行業(yè)比較情況，披露各類金融資產(chǎn)報告期產(chǎn)生投資收益、公允價值變動凈損益、其他綜合收益等情況以及確認依據(jù)及合理性。

9、關于廣州證券估值。

證監(jiān)會反饋意見顯示，前期越秀金控收購廣州證券少數(shù)股權時，標的資產(chǎn)100%股權對應估值為191.19億元，本次交易評估值134.6億元。2017年、2018年及今年一季度，廣州證券的凈利潤分別為1.7億元、-6.21億元以及0.24億元，報告期后，標的資產(chǎn)評估可比公司股價較評估使用區(qū)間價格平均上漲28.18%。

證監(jiān)會要求中信證券進一步補充披露標的資產(chǎn)本次交易評估作價與歷次股權轉讓估值水平差異較大的原因及合理性，本次交易作價是否公允反映廣州證券市場價值。并且披露本次交易采用市場法評估的原因及合理性等。

監(jiān)管審查反饋側重合規(guī)性

早在今年年初，中信證券就因收購事項收到了上交所的問詢函，要求說明該公司收購廣州證券的交易目的、交易后續(xù)整合和對上市公司影響以及其他事項作進一步說明和補充披露。

本次證監(jiān)會的審查反饋意見，明顯更為細致全面深入，有大型券商非銀首席分析師對記者表示，14個反饋問題都是監(jiān)管對本次收購的正常問詢。與年初上交所對本次收購下達的問詢函側重信息的公開性不同，證監(jiān)會反饋意見側重信息的合規(guī)性，所以涉及的問題比較細致全面。

記者從證監(jiān)局官網(wǎng)看到，中信證券于5月30日提交了發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請事項，在補正一次資料后，7月5日被證監(jiān)會受理。

據(jù)證監(jiān)會并購重組審核工作流程，包括接收、補正、受理、反饋、反饋回復、并購重組委會議和審結7個主要環(huán)節(jié)。目前，中信證券發(fā)行股份收購廣州證券事項已進入第四個環(huán)節(jié)。證監(jiān)會要求中信證券在30個工作日內(nèi)對反饋意見進行回復。

廣州證券大量裁撤營業(yè)部，投行員工去中信上班

去年12月25日，中信證券發(fā)布了并購重組相關預案，籌劃發(fā)行股份購買廣州證券100%股份，震動業(yè)界。

相關收購方案細節(jié)逐步披露，中信證券向越秀金控及其一致行動人金控有限購買剝離了廣州期貨和金鷹基金股權后的廣州證券100%股權，作價134.6億元;為此，中信證券擬發(fā)行7.93億股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行動人金控有限合計持有中信證券6.14%的股份，成為中信證券第二大股東。

盡管監(jiān)管正式批復還未出來，但雙方業(yè)務整合其實已悄然展開。今年以來廣州證券開啟了全國裁撤分支機構的模式，至上月下旬，今年來廣州證券預計裁撤分支機構已達19家，涉及17個省市。而囿于各地證監(jiān)局披露信息限制，其實際裁撤數(shù)量可能更多。

記者還了解到，廣州證券投行員工已到中信證券上班。其中，廣州證券原分管投行的總裁助理、投行事業(yè)部總經(jīng)理王繼東，已經(jīng)到中信證券去任職。

“大多投行員工是以交流學習的名義在中信證券上班，勞動關系還在廣州證券。”有相關人士對記者表示。

中信證券此前表示，廣州證券除證券經(jīng)紀業(yè)務外的其他人員和業(yè)務將統(tǒng)一納入中信證券相應各業(yè)務線進行統(tǒng)一管理。未來將逐步要求廣州證券在業(yè)務標準及管理模式方面與中信證券保持協(xié)調(diào)或統(tǒng)一。

預剝離資產(chǎn)已提交監(jiān)管審核

另值得一提的是，此前，中信證券在預案中披露，本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機構批準或核準，則本次交易將不予實施。

今年3月初，越秀金控發(fā)布了廣州證券擬向公司轉讓廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權的資產(chǎn)評估報告書，剝離資產(chǎn)評估值合計為12.64億元。

據(jù)證監(jiān)局公布信息，今年5月31日，證監(jiān)會接收了廣州期貨關于變更5%及以上股東的申請材料，并于6月10日補正材料;6月3日，金鷹基金變更5%以上股權及實際控制人申請被接收，并于11日補正材料。

(文章來源：券商中國)

標簽： 中信證券