申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

(相關(guān)資料圖)

       關(guān)于

  西藏奇正藏藥股份有限公司

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理事務(wù)

    第二次臨時(shí)報(bào)告

     （2023 年度）

    二〇二三年五月

                重要聲明

  本報(bào)告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

                     、《西藏奇正藏藥股份有限公司

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《受托管理協(xié)議》”）《西藏

奇正藏藥股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》

                          （以下簡(jiǎn)稱“《募集

說明書》”）等相關(guān)規(guī)定，由本次債券受托管理人申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任

公司（以下簡(jiǎn)稱“申萬宏源承銷保薦”）編制。申萬宏源承銷保薦對(duì)本報(bào)告中所

包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進(jìn)行獨(dú)立驗(yàn)證，也不就該等引述內(nèi)容和信

息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。

  本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項(xiàng)行為的推薦意見，投資者應(yīng)對(duì)相關(guān)

事宜做出獨(dú)立判斷，而不應(yīng)將本報(bào)告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為申萬宏源承銷保薦所

作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報(bào)告所進(jìn)行的任何作為或不作為，

申萬宏源承銷保薦不承擔(dān)任何責(zé)任。

   申萬宏源承銷保薦作為西藏奇正藏藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奇正藏藥”、

“發(fā)行人”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡(jiǎn)稱：奇正轉(zhuǎn)債，債券

代碼：128133，以下簡(jiǎn)稱“本次債券”或“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券”）的保

薦機(jī)構(gòu)、主承銷商和受托管理人，持續(xù)密切關(guān)注對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的

事項(xiàng)，現(xiàn)就本次債券重大事項(xiàng)報(bào)告如下：

   一、本次債券審批概況

   經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）

                           《關(guān)于核準(zhǔn)西藏奇正

藏藥股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》

                      （證監(jiān)許可【2020】1766 號(hào)）

核準(zhǔn)，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為人民幣 100 元，共計(jì) 800 萬張，

按面值發(fā)行，發(fā)行總額 8.00 億元，債券期限為六年。

   經(jīng)深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”

                    ）“深證上[2020]952 號(hào)”文同意，

公司 8.00 億元可轉(zhuǎn)換公司債券于 2020 年 10 月 27 日起在深交所掛牌交易，債券

簡(jiǎn)稱“奇正轉(zhuǎn)債”，債券代碼“128133”。

   二、“奇正轉(zhuǎn)債”基本情況

   （一）債券名稱：2020 年西藏奇正藏藥股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券

   （二）債券簡(jiǎn)稱：奇正轉(zhuǎn)債

   （三）債券代碼：128133

   （四）債券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券

   （五）發(fā)行規(guī)模：人民幣 80,000.00 萬元

   （六）發(fā)行數(shù)量：8,000,000 張

   （七）票面金額和發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣 100 元，

按面值發(fā)行。

   （八）債券期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年，

即自 2020 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日。

   （九）債券利率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率為第一年為 0.40%、

第二年為 0.60%、第三年為 1.00%、第四年為 1.50%、第五年為 1.80%、第六年為

   （十）還本付息期限、方式

   （1）年利息計(jì)算

   年利息指本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額

自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

   年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

   I：指年利息額；

   B：指本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）

付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

   i：指本次可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率。

   （2）付息方式

   ①本次可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為本次可

轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

   ②付息日：每年的付息日為自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)

日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。

每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

   ③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公

司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包

括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有

人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

   ④本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

   （十一）轉(zhuǎn)股期限

   本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2020 年 9 月 28 日，即募

集資金劃至發(fā)行人賬戶之日）起滿 6 個(gè)月后的第 1 個(gè)交易日（2021 年 3 月 29 日）

起至可轉(zhuǎn)債到期日（2026 年 9 月 21 日）止。（因 2021 年 3 月 28 日為法定節(jié)假

日，故順延至 2021 年 3 月 29 日）。

   （十二）轉(zhuǎn)股價(jià)格：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為 30.12 元/股，當(dāng)前

轉(zhuǎn)股價(jià)格為 23.26 元/股。

   三、本次債券重大事項(xiàng)具體情況

   申萬宏源承銷保薦為本次債券的保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商和受托管理人，現(xiàn)將本

次《西藏奇正藏藥股份有限公司 2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》的具體情況報(bào)告如下：

   （一）2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案情況

   經(jīng)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的勤信審字【2023】第 1073

號(hào)，公司 2022 年母公司的凈利潤(rùn)為 418,230,804.04 元，按母公司凈利潤(rùn) 10%提

取法定盈余公積后，剩余利潤(rùn) 376,407,723.64 元，加上上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn)

分配的利潤(rùn)為 1,515,407,370.05 元。

   根據(jù)公司章程的股利分配政策和公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，董事會(huì)提議以實(shí)施年

度利潤(rùn)分配時(shí)股權(quán)登記日當(dāng)天的總股本為基數(shù)， 向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅

利 3.90 元（含稅），送紅股 0 股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

   （二）本次利潤(rùn)分配的決策程序

   公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了

《2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，并將該預(yù)案提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。

   獨(dú)立董事認(rèn)為: 公司 2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司法》、《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》、

         《公司章程》及相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和政策的規(guī)定，有利于充分保

護(hù)中小投資者的合法權(quán)益和全體股東享受公司的經(jīng)營(yíng)成果及股東價(jià)值的最大化。

我們一致同意將該議案提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。

   四、上述事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人影響分析

   本次利潤(rùn)分配預(yù)案尚需經(jīng) 2022 年度股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施，存在不

確定性。本次利潤(rùn)分配預(yù)案的實(shí)施符合公司當(dāng)前實(shí)際情況和發(fā)展情況，有利于維

護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害中小投資者利益的情形，不會(huì)對(duì)公司償債能力、

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

   申萬宏源承銷保薦作為本次債券的受托管理人，為充分保障債券投資人的利

益，履行債券受托管理人職責(zé)，在獲悉相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)與發(fā)行人進(jìn)行了溝通，

根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定出具本臨時(shí)受托管理事務(wù)

報(bào)告。申萬宏源承銷保薦后續(xù)將密切關(guān)注發(fā)行人對(duì)本次債券的本息償付情況以及

其他對(duì)債券持有人利益有重大影響的事項(xiàng)，并將嚴(yán)格履行債券受托管理人職責(zé)。

 特此提請(qǐng)投資者關(guān)注本次債券的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并請(qǐng)投資者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出獨(dú)立

判斷。

 特此公告。

 （以下無正文）

  （本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于西藏奇正藏藥

股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理事務(wù)第二次臨時(shí)報(bào)告（2023 年

度）》之蓋章頁）

                   申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

                           二〇二三年五月五日

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