高風(fēng)險催生強(qiáng)監(jiān)管

金控公司監(jiān)管試點已開始模擬

民營金控有哪些風(fēng)險?關(guān)聯(lián)交易、監(jiān)管套利……

隨著發(fā)展規(guī)模的不斷擴(kuò)大，民營金控公司在獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)和分散經(jīng)營風(fēng)險等好處的同時，也暴露出了監(jiān)管空白下的風(fēng)險隱患。尤其是“安邦系”等民營金控風(fēng)險的暴露，一些長期掩蓋的問題開始逐漸顯現(xiàn)：如“明天系”突破“兩參或一控”限制，隱性控制了眾多金融機(jī)構(gòu);安邦隱瞞股東情況，并虛假注資等。助長資金脫實向虛、虛假注資或循環(huán)注資、過度舉債、公司治理不健全、濫用大股東權(quán)利等問題，幾乎已經(jīng)成為民營金控公司的“通病”。

央行行長易綱在上任之初就金控公司的問題表示，少數(shù)野蠻生長的金融控股集團(tuán)存在著風(fēng)險，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資，以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機(jī)構(gòu)、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風(fēng)險。

易綱所言的一些金控公司存在的問題在“安邦系”身上就有所表現(xiàn)。根據(jù)公訴人在法庭上的介紹，共有6名個人投資者用5.6億元的資金，投資于49家號稱總注冊資本達(dá)到24億元的企業(yè)，再通過層層類似“幼蛇吞巨象”的控股方式，撬動對安邦98%的股權(quán)、600多億元的注冊資金和超過19000億元的資產(chǎn)。這些個人股東并未實際出資600多億元現(xiàn)金支撐安邦的運作，而是進(jìn)行了虛假出資、循環(huán)出資。

此外，國家金融與發(fā)展實驗室副主任曾剛曾分析說，金控公司最大的風(fēng)險在于關(guān)聯(lián)交易。

他認(rèn)為，金控公司組織結(jié)構(gòu)上的復(fù)雜性使得關(guān)聯(lián)交易隱蔽性增強(qiáng)，投資者、債權(quán)人，甚至控股公司最高管理層都難以清楚了解公司內(nèi)部各個成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任，從而無法準(zhǔn)確判斷和衡量公司的整體風(fēng)險。此外，作為跨行業(yè)、跨地區(qū)多種金融機(jī)構(gòu)與金融業(yè)務(wù)的綜合體，金控公司在金融市場上同時擔(dān)任多種角色，在其考慮某項具體金融業(yè)務(wù)發(fā)展時，不可避免會產(chǎn)生犧牲其他業(yè)務(wù)或金融消費者的利益。

中國光大集團(tuán)股份公司董事長李曉鵬也曾提到關(guān)聯(lián)交易的問題，“當(dāng)前有個別機(jī)構(gòu)借金控的名義淘金，肆意操縱關(guān)聯(lián)交易，盲目加高財務(wù)杠桿，嚴(yán)重偏離了金融控股集團(tuán)的本質(zhì)，形成了風(fēng)險隱患，對于金控業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了不利的影響。”

例如安邦的庭審記錄顯示，公訴人曾提到，吳小暉曾通過虛假投資、分紅等名義，將1601億余元超募的保費資金，劃轉(zhuǎn)至其個人實際控制的產(chǎn)業(yè)公司，用于對外投資、歸還債務(wù)等。而之所以會出現(xiàn)不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，正是因為金控公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、受益所有人的結(jié)構(gòu)不夠透明。在安邦的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，多達(dá)上百家公司和數(shù)十名個人股東事后證明皆與吳小暉存在個人關(guān)系。

監(jiān)管套利也是目前金控企業(yè)普遍存在的問題之一。曾剛認(rèn)為，由于金控公司下的子公司涉及多個金融行業(yè)，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管方法不盡相同。出于資本回報最大化的目的，金融控股公司很可能利用這種差異進(jìn)行監(jiān)管套利，將資產(chǎn)和風(fēng)險向監(jiān)管尺度最寬松的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移。這一方面拉長了金融鏈條，形成交叉金融風(fēng)險;另一方面也削弱了微觀審慎監(jiān)管的效力，使金融機(jī)構(gòu)實際承擔(dān)的風(fēng)險遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其資本承受范圍。

“這些機(jī)構(gòu)在經(jīng)營的過程中出現(xiàn)了一些異化，有的是把保險公司做成了資產(chǎn)投資公司，有的是把實業(yè)做成了金融，尤其是些大的機(jī)構(gòu)一旦發(fā)生風(fēng)險，對市場的影響是比較大的。機(jī)構(gòu)有這種套利行為和規(guī)避監(jiān)管行為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)及早地堵住漏洞，一個機(jī)構(gòu)的問題、幾個機(jī)構(gòu)的問題，不會讓它形成多個機(jī)構(gòu)的問題，不會從一只狼弄成狼群。”中國進(jìn)出口銀行董事長胡曉煉說。

過去幾年里，隨著越來越多的民營資本紛紛“殺入”金融業(yè)，進(jìn)行資本逐利。在曾剛看來，部分產(chǎn)業(yè)資本建立金融控股平臺后，忽視自身主營業(yè)務(wù)發(fā)展，盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，并將其作為轉(zhuǎn)型“利器”。在對金融風(fēng)險知之甚少，并缺乏相應(yīng)風(fēng)險管理能力的情況下，這種重發(fā)展、輕風(fēng)險的經(jīng)營思路，導(dǎo)致金融風(fēng)險迅速集聚。

央行有關(guān)負(fù)責(zé)人對此也曾表示，近年來大量非金融企業(yè)通過發(fā)起設(shè)立、并購、參股等方式投資金融機(jī)構(gòu)，暴露出一些問題，如部分非金融企業(yè)忽視自身主營業(yè)務(wù)發(fā)展，盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，助長了脫實向虛和杠桿率高企;還有少數(shù)非金融企業(yè)不當(dāng)干預(yù)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營，將金融機(jī)構(gòu)作為“提款機(jī)”，使得實業(yè)板塊與金融板塊風(fēng)險交叉?zhèn)鬟f。

在4月底出臺的《指導(dǎo)意見》中特別提出，限制企業(yè)投資與主業(yè)關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)的金融機(jī)構(gòu)，防止企業(yè)過度向金融業(yè)擴(kuò)張。

強(qiáng)監(jiān)管即將落地

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，一些金控公司如此淡化金融屬性，與監(jiān)管壓力已經(jīng)傳遞到市場息息相關(guān)。在針對金控企業(yè)監(jiān)管空前強(qiáng)化的情況下，無論是主動還是被動退出，對于金控公司的整治來說，這僅僅是一個開始。

2017年7月召開的全國金融工作會議已經(jīng)定調(diào)，金融業(yè)必須持牌經(jīng)營，必須納入監(jiān)管，必須實現(xiàn)監(jiān)管全覆蓋。會議要求嚴(yán)格規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合，并由人民銀行負(fù)責(zé)金融控股公司等金融集團(tuán)的基本規(guī)則制定、監(jiān)測分析和并表監(jiān)管;今年3月召開的中央全面深化改革委員會第一次會議審議通過了《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》。會議強(qiáng)調(diào)，加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管，要堅持問題導(dǎo)向、補(bǔ)齊監(jiān)管短板，明確企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)，強(qiáng)化股東資質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資資金、公司治理和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，加強(qiáng)實業(yè)與金融業(yè)的風(fēng)險隔離，防范風(fēng)險跨機(jī)構(gòu)、跨業(yè)態(tài)傳遞。

3月25日，央行行長易綱在中國發(fā)展高層論壇2018年會上表示，要抓緊出臺金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見、非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)指導(dǎo)意見、金融控股公司監(jiān)管辦法等審慎監(jiān)管基本制度。

在《指導(dǎo)意見》已經(jīng)出臺的情況下，此前有媒體報道稱央行等部門正醞釀金控監(jiān)管辦法?！吨袊?jīng)濟(jì)周刊》記者獲悉，央行組織的金融控股公司的監(jiān)管試點也已經(jīng)在進(jìn)行之中。從去年年底開始，包括傳統(tǒng)金融和新興互金領(lǐng)域，數(shù)家大型國有金控集團(tuán)和民企金控集團(tuán)已經(jīng)開始模擬金控公司監(jiān)管試點。據(jù)悉，對金融控股公司的監(jiān)管約束指標(biāo)將涵蓋資本充足率、規(guī)范子公司之間的關(guān)聯(lián)交易、完善治理結(jié)構(gòu)、限制杠桿率、強(qiáng)化出資的真實性等。

曾剛認(rèn)為，制定統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則是規(guī)范金融控股公司發(fā)展的前提，也是當(dāng)下最為急迫的工作，要明確準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，建立嚴(yán)格的審核標(biāo)準(zhǔn)和門檻;界定金融控股公司業(yè)務(wù)范圍，明確禁止金融控股公司經(jīng)營實體產(chǎn)業(yè);制定金融控股公司的風(fēng)險退出機(jī)制，在確保風(fēng)險可控的前提下，監(jiān)管部門可以責(zé)令問題公司在適合的時間和場合下進(jìn)入破產(chǎn)程序;對金控公司實施資本金充足率監(jiān)管。

從目前監(jiān)管層透露出的信息來看，盡管相關(guān)監(jiān)管細(xì)則仍在擬定中，但金控管理辦法的監(jiān)管大方向已經(jīng)明確。央行原行長周小川在今年全國兩會期間就表示，對于金控公司的監(jiān)管將有三方面?zhèn)戎攸c：

一是強(qiáng)調(diào)資本的真實性、充足性和資本質(zhì)量。他表示，金融是高風(fēng)險行業(yè)，因此就要有足夠的資本來吸收風(fēng)險。目前一些金融控股公司的資本并不真實完整，社會上存在著虛假注資、循環(huán)注資的問題。

二是要強(qiáng)調(diào)股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度。金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人的狀態(tài)應(yīng)足夠透明，否則會出現(xiàn)違規(guī)操作。

三是加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的管理。金融控股集團(tuán)內(nèi)部的金融機(jī)構(gòu)之間，或是金控集團(tuán)的實體企業(yè)以及海外企業(yè)之間都可能存在關(guān)聯(lián)交易，要強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易的管理，在金融機(jī)構(gòu)和控股公司之間，以及和其他實體企業(yè)之間建立防火墻制度。

從目前的情況來看，如何提高股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度，降低股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜度，無疑對監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出了挑戰(zhàn)。今年3月9日，央行副行長潘功勝在全國兩會期間的央行記者會上指出，在金融控股公司框架下，風(fēng)險的隱蔽性比較強(qiáng)，有交叉性金融風(fēng)險。在中國分業(yè)監(jiān)管的模式下，金融控股公司監(jiān)管存在空白，監(jiān)管主體也不明確。這就是為什么要抓緊制定金融控股公司監(jiān)管規(guī)則，落實行為監(jiān)管，實質(zhì)重于形式，強(qiáng)化整體的資本監(jiān)管，避免虛假出資循環(huán)出資;要嚴(yán)格股權(quán)管理，股權(quán)架構(gòu)要清晰，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易的管理，建立防火墻制度。

今年1月和3月，原銀監(jiān)會、原保監(jiān)會和證監(jiān)會分別下發(fā)了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》《保險公司股權(quán)管理辦法》及《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》(征求意見稿)，劍指股權(quán)監(jiān)管和股東行為規(guī)范，目的在于通過設(shè)定嚴(yán)格的股東門檻和穿透要求，杜絕突破監(jiān)管規(guī)定的潛在風(fēng)險。

從內(nèi)容上來看，三份文件殊途同歸，對包括對股東分類進(jìn)行資質(zhì)及持股年限要求、嚴(yán)格限制關(guān)聯(lián)交易、穿透式管理股權(quán)結(jié)構(gòu)、限制通過金融產(chǎn)品“曲線”控股、要求入股資金必須為自有資金以及入股同類型金融機(jī)構(gòu)不得超過“兩參一控”等都作出了規(guī)制。

其中，對于單個非金融企業(yè)實際控制證券、保險公司股權(quán)比例規(guī)定上，證監(jiān)會與原保監(jiān)會都設(shè)立了不得超過三分之一的標(biāo)準(zhǔn)。此外，證監(jiān)會給參股資本提出了凈資產(chǎn)1000億元門檻要求，原保監(jiān)會則要求，若股東不是保險公司，單一股東持股比例不得超過保險公司注冊資本的三分之一。

《指導(dǎo)意見》也對哪些企業(yè)不能成為金融機(jī)構(gòu)控股股東列出了“負(fù)面清單”：脫離主業(yè)需要盲目向金融業(yè)擴(kuò)張;風(fēng)險管控薄弱;進(jìn)行高杠桿投資;關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜不透明;關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常;濫用市場壟斷地位或技術(shù)優(yōu)勢開展不正當(dāng)競爭，操縱市場，擾亂金融秩序。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者 張燕|北京報道 (本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟(jì)周刊》2018年第20期)

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