中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月22日訊 上交所網(wǎng)站日前發(fā)布的《關(guān)于對(duì)安徽安德利百貨股份有限公司重組草案信息披露的問(wèn)詢函》（上證公函【2022】0129號(hào)）顯示，安徽安德利百貨股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安德利”，603031.SH）于2022年2月10日發(fā)布《安德利重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。

報(bào)告書顯示，公司擬通過(guò)控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購(gòu)買其持有的亞錦科技15%的股權(quán)。本次交易前，公司通過(guò)控股子公司安孚能源持有亞錦科技36%的股權(quán)，本次交易完成后，公司通過(guò)控股子公司安孚能源將合計(jì)持有亞錦科技51%的股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)國(guó)信出具的《評(píng)估報(bào)告》（皖中聯(lián)國(guó)信評(píng)報(bào)字(2021)第293號(hào)），本次評(píng)估以2021年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，亞錦科技母公司報(bào)表口徑股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為62.40億元，合并報(bào)表口徑賬面價(jià)值13.46億元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為92.36億元，相較于母公司報(bào)表口徑賬面價(jià)值增值29.96億元，增值率為48.02%；相較于合并報(bào)表口徑賬面價(jià)值增值78.90億元，增值率為586.33%。亞錦科技15%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為13.85億元，考慮到評(píng)估基準(zhǔn)日后亞錦科技現(xiàn)金分紅2億元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，亞錦科技15%股權(quán)的交易價(jià)格最終確定為13.50億元。

寧波亞豐承諾2022年、2023年和2024年三個(gè)年度內(nèi)，亞錦科技每年凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于61.64億元、65.75億元和69.86億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為華安證券股份有限公司。

安德利稱，前次交易及本次交易雙方確定的交易價(jià)格均較亞錦科技賬面凈資產(chǎn)增值幅度較高。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，前次收購(gòu)亞錦科技36%股權(quán)及本次收購(gòu)亞錦科技15%股權(quán)所支付的成本與取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額將計(jì)入合并報(bào)表的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，商譽(yù)不做攤銷處理，但需在未來(lái)每年年末進(jìn)行減值測(cè)試。根據(jù)中證天通出具的上市公司備考審閱報(bào)告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成商譽(yù)28.35億元，占備考報(bào)表中上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比重為384.87%。由于亞錦科技盈利能力受到多方面因素的影響，如未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)行情或客戶需求波動(dòng)出現(xiàn)不利變化，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況的惡化，從而導(dǎo)致商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

上交所指出，草案披露，公司擬通過(guò)控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購(gòu)買其持有的亞錦科技15%的股權(quán)，交易價(jià)格為13.5億元。前期，公司以24億元對(duì)價(jià)購(gòu)買了寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權(quán)，并于2022年1月29日完成過(guò)戶。兩次交易采用同一評(píng)估報(bào)告，以2021年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，亞錦科技100%股權(quán)評(píng)估值為92.36億元。但以最終交易價(jià)格折算標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值，本次交易遠(yuǎn)高于前次交易。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）前次收購(gòu)至今，標(biāo)的公司基本面是否發(fā)生重大變化，原評(píng)估假設(shè)是否仍然成立，本次交易采用原評(píng)估報(bào)告結(jié)論是否具有合理性；（2）結(jié)合上述情形，說(shuō)明兩次交易最終確定的標(biāo)的資產(chǎn)估值不一致的原因及合理性，本次交易確定的收購(gòu)價(jià)格是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估師發(fā)表意見。

此外，上交所還指出，草案披露，根據(jù)上市公司備考審閱報(bào)告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成商譽(yù)28.35億元，占備考報(bào)表中上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比重為384.87%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）商譽(yù)的計(jì)算過(guò)程及確認(rèn)依據(jù)；（2）本次交易與前次重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成一攬子交易，說(shuō)明商譽(yù)金額的計(jì)算是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，并充分提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

上交所上市公司管理一部請(qǐng)公司收到問(wèn)詢函立即披露，在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問(wèn)題書面回復(fù)，并對(duì)草案作相應(yīng)修改。

鼎暉投資總裁焦樹閣曾在亞錦科技套現(xiàn)20億，55家機(jī)構(gòu)慘虧。據(jù)中國(guó)經(jīng)營(yíng)網(wǎng)報(bào)道，2015年，鼎暉投資將南孚電池60%的股權(quán)，通過(guò)定增方式以26.4億元的價(jià)格裝入新三板公司亞錦科技的“殼”中。2016年2月，這筆資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿桑熗顿Y總裁焦樹閣成為亞錦科技的董事長(zhǎng)。

收購(gòu)?fù)瓿?個(gè)月后的2016年9月，亞錦科技又展開了一筆定增，計(jì)劃發(fā)行股份募集資金。主要募資計(jì)劃包括了購(gòu)買南孚電池剩余40%股權(quán)，并購(gòu)國(guó)內(nèi)鋰電池公司、堿性電池公司以及海外電池公司。這次募資引發(fā)了機(jī)構(gòu)投資者的熱烈反響，發(fā)行價(jià)格為2.5元/股，共有64名投資者認(rèn)購(gòu)了11.05億股，合計(jì)27.6億元。

除了9名個(gè)人投資者之外，其余55名投資者都是機(jī)構(gòu)，其中包括了金元順安基金、長(zhǎng)安國(guó)際信托、國(guó)泰君安期貨、海通期貨等機(jī)構(gòu)，以及廣發(fā)證券、中泰證券、中銀證券、華鑫證券、華安證券等機(jī)構(gòu)的做市庫(kù)存股。

通過(guò)兩次關(guān)聯(lián)交易，26.46億元定增資金卻僅僅獲得22.183%的南孚電池股權(quán)，與計(jì)劃相差甚遠(yuǎn)。同時(shí)，讓渡22%股權(quán)的香港大健康則獲利頗豐，兩次交易后，焦樹閣為實(shí)際控制人的這家公司累計(jì)套現(xiàn)超20億元。

至今，南孚電池也沒(méi)有實(shí)現(xiàn)在國(guó)內(nèi)或海外獨(dú)立上市。母公司亞錦科技似乎成了“提款機(jī)”，眾多參與定增的機(jī)構(gòu)難以退出，二級(jí)市場(chǎng)的投資者也虧損嚴(yán)重，皆成輸家。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0129號(hào)

關(guān)于對(duì)安徽安德利百貨股份有限公司重組草案信息披露的問(wèn)詢函

安徽安德利百貨股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱草案），現(xiàn)有如下問(wèn)題需要你公司作出說(shuō)明并補(bǔ)充披露。

一、草案披露，公司擬通過(guò)控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購(gòu)買其持有的亞錦科技15%的股權(quán)，交易價(jià)格為13.5億元。前期，公司以24億元對(duì)價(jià)購(gòu)買了寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權(quán)，并于2022年1月29日完成過(guò)戶。兩次交易采用同一評(píng)估報(bào)告，以2021年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，亞錦科技100%股權(quán)評(píng)估值為923,576.37萬(wàn)元。但以最終交易價(jià)格折算標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值，本次交易遠(yuǎn)高于前次交易。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）前次收購(gòu)至今，標(biāo)的公司基本面是否發(fā)生重大變化，原評(píng)估假設(shè)是否仍然成立，本次交易采用原評(píng)估報(bào)告結(jié)論是否具有合理性；（2）結(jié)合上述情形，說(shuō)明兩次交易最終確定的標(biāo)的資產(chǎn)估值不一致的原因及合理性，本次交易確定的收購(gòu)價(jià)格是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估師發(fā)表意見。

二、前次重組草案披露，前次交易完成后，在滿足特定條件時(shí)，寧波亞豐有權(quán)要求安德利盡快啟動(dòng)后續(xù)進(jìn)一步收購(gòu)，具體條件為（以較早實(shí)現(xiàn)者為準(zhǔn)），A、2022年6月30日之后，應(yīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)亞錦科技2022年上半年的業(yè)績(jī)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果，亞錦科技2022年上半年凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)308,186,250元；或B、亞錦科技2022年或之后任何一完整會(huì)計(jì)年度亞錦科技凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)616,372,500元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：交易雙方提前進(jìn)行本次收購(gòu)的原因及合理性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見。

三、草案披露，根據(jù)上市公司備考審閱報(bào)告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成商譽(yù)283,469.40萬(wàn)元，占備考報(bào)表中上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比重為384.87%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）商譽(yù)的計(jì)算過(guò)程及確認(rèn)依據(jù)；（2）本次交易與前次重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成一攬子交易，說(shuō)明商譽(yù)金額的計(jì)算是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，并充分提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

四、草案披露，公司擬通過(guò)非公開發(fā)行股票的方式募集資金用于本次交易，鑒于募集資金到位時(shí)間與實(shí)際支付本次收購(gòu)資金的時(shí)間不一致，公司擬通過(guò)自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位后進(jìn)行置換，但本次交易的實(shí)施不以上述非公開發(fā)行股票獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)為前提。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）自籌資金的具體安排，包括融資對(duì)象、利率、期限，說(shuō)明后續(xù)還款是否會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成較大壓力；（2）如非公開發(fā)行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及保持公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的措施。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見

五、草案披露，前期，亞錦科技核心資產(chǎn)南孚電池82.18%股權(quán)被保全凍結(jié)。2021年10月26日，云南省昆明市中級(jí)人民法院出具執(zhí)行裁定書，將凍結(jié)南孚電池82.18%的股權(quán)變更為凍結(jié)南孚電池2.66%的股權(quán)（未出質(zhì)部分）。云南聯(lián)通已就上述裁定向云南省高級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議，截至本報(bào)告書簽署日，云南省高級(jí)人民法院尚未下達(dá)復(fù)議執(zhí)行裁定書。同時(shí)，2022年1月4日，寧波亞豐將其持有的亞錦科技34.39%股股份質(zhì)押給南平中行。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）與云南聯(lián)通相關(guān)案件審理及執(zhí)行的最新進(jìn)展，是否與前期信息披露存在重大差異；（2）上述質(zhì)押是否影響本次交易涉及的標(biāo)的公司股權(quán)過(guò)戶，以及具體解決措施，是否可能對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性障礙；（3）寧波亞豐持有的亞錦科技股權(quán)、亞錦科技持有的南孚電池股權(quán)是否存在其他抵質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)屬瑕疵及后續(xù)解決措施。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師發(fā)表意見。

請(qǐng)你公司收到本問(wèn)詢函立即披露，在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問(wèn)題書面回復(fù)我部，并對(duì)草案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月二十一日

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