一宗金額高達510億元的上市公司吸收合并母公司方案，通過了證監(jiān)會并購重組委審核的“大門”。

2019年2月28日，云南白藥集團股份有限公司(000538.SZ，股票簡稱“云南白藥”)吸收合并云南白藥控股有限公司(以下簡稱“白藥控股”)事項獲得證監(jiān)會有條件通過。

3月8日，云南白藥連發(fā)5份公告，對并購重組委的審核意見進行回復(fù)，并發(fā)布了吸收合并白藥控股暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)，進行了補充披露。

這意味著，2016年底參與白藥控股混改，并投入254億元巨資(目前最后一筆增資款55.8億元按照混改補充協(xié)議免除，因此新華都實際混改投入資金197.9億元)的陳發(fā)樹和他的新華都實業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“新華都”)，這筆近200億的混改入資在短短兩年之后就完成了資本市場證券化。

云南白藥混改加吸收合并母公司的案例，或給一些國有企業(yè)混合所有制改革提供了一個“資本市場路徑”樣本：首先，由投資者對母公司增資入股;其次，由母公司下屬上市公司吸收合并母公司。

如此一來，混改投資人不用擔(dān)心混改入資無法變現(xiàn)，而混改的企業(yè)也因為重大資產(chǎn)重組(比如吸收合并)而變得更加規(guī)模龐大，形成多方共贏的局面。

83億自有+170億融資撬動混改

3月8日，云南白藥公告稱，根據(jù)并購重組委審核意見及相關(guān)要求，公司與相關(guān)中介機構(gòu)對所涉事項進行了認真研究并逐項落實，對相關(guān)文件進行了補充和修訂，一并公告。云南白藥還提示投資者，目前公司尚未收到中國證監(jiān)會的正式核準文件。

同日公布的，還有《吸收合并方案》的最新修訂稿。在這份總計586頁的《吸收合并方案》中，外界得以完整地觀察到白藥控股兩位戰(zhàn)略投資者——新華都及其一致行動人(一致行動人指的是陳發(fā)樹，因為陳發(fā)樹還直接持有云南白藥股份)、和江蘇魚躍科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“江蘇魚躍”)，是如何參與白藥控股的混改、資金使用的杠桿、混改入股資金的來源，以及支付的諸多細節(jié)。

2016年12月28日，云南省國資委、新華都及白藥控股簽署了《合作協(xié)議》，約定新華都單方向白藥控股增資253.7億元，取得白藥控股50%的股權(quán)。據(jù)悉，新華都擬增資款主要來源于自有資金和債務(wù)融資，其中自有資金83.41億元，債務(wù)融資170.29億元。

加上當時陳發(fā)樹和新華都合計對云南白藥還有4.25%的直接持股(源自云南白藥2016年度報告)，陳發(fā)樹和新華都已經(jīng)超越云南國資委，成為云南白藥的第一大股東。

雖然陳發(fā)樹和新華都方面保持了低調(diào)，但無論如何，這樁混改都引起了資本市場各方面的關(guān)注。后來新華都委派原國家統(tǒng)計局局長邱曉華出任云南白藥董事，以及新希望的前聯(lián)席董事長陳春花出任白藥控股董事，也是資本圈內(nèi)鼎鼎有名的人物。

此前，陳發(fā)樹在云南白藥股權(quán)買賣上，曾與云南紅塔集團打過長達十年、上至最高人民法院的股權(quán)糾紛案。

經(jīng)濟觀察報記者屢次針對這樁交易聯(lián)系陳發(fā)樹和新華都，均未獲得回應(yīng)置評。

第二名混改增資者到來

2017年6月6日，白藥控股、云南省國資委、新華都及江蘇魚躍簽署了《增資協(xié)議》，約定江蘇魚躍單方向白藥控股增資56.38億元，獲得白藥控股10%的股權(quán)。

交易之后，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：云南省國資委占45%，新華都占45%，江蘇魚躍占10%。

江蘇魚躍的實際控制人叫吳光明，吳光明是什么來頭?

吳光明是江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司(002223.SZ，股票簡稱“魚躍醫(yī)療”)和北京萬東醫(yī)療科技股份有限公司(600055.SH，股票簡稱“萬東醫(yī)療”)的實際控制人，均通過江蘇魚躍對這兩家上市公司實現(xiàn)控股。

白藥控股的混改，吸引了這位醫(yī)療領(lǐng)域的資本大佬。江蘇魚躍對白藥控股的增資款56.38億元主要來源于自有資金及債務(wù)融資，其中自有資金21.98億元。

然而，混改的增資款，其實用不了這么多。

2017年12月21日，白藥控股、云南省國資委、新華都及江蘇魚躍簽署了《關(guān)于云南白藥控股有限公司混合所有制改革相關(guān)協(xié)議之補充協(xié)議》，同意白藥控股調(diào)減資本公積55.8億元，并向云南省國資委支付資金55.8億元，云南省國資委獲得的資金將優(yōu)先用于解決白藥控股的歷史遺留問題;同時新華都和江蘇魚躍不再履行上述最后一筆增資款的繳納義務(wù)。

也就是說，同意新華都不再履行最后一筆增資款55.8億元的繳納義務(wù)，因此新華都最終實際增資款為197.9億元;同意江蘇魚躍不再履行最后一筆增資款12.4億元的繳納義務(wù)，因此江蘇魚躍最終實際增資款為43.98億元。

最終，新華都使用自有83.41億元，參與混改共撬動197.9億元;江蘇魚躍使用自有21.98億元，參與混改共撬動43.98億元。

混改后吸收合并

因為考慮到吸收合并白藥控股之后的股東平衡關(guān)系，《吸收合并方案》設(shè)計得比較復(fù)雜。

白藥控股對新華都定向減資之后，再由云南白藥對白藥控股進行吸收合并，交易完成之后，云南省國資委對云南白藥持股25.14%，新華都及其一致行動人對云南白藥持股25.14%，江蘇魚躍對云南白藥持股5.59%。

白藥控股在剝離兩家公司(深圳聚容100%股權(quán)和上海信厚66.67%股權(quán))的股權(quán)，以及對新華都定向減資之后，估值510億元裝入上市公司。本次交易每股發(fā)行價格確定為76.34元，為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。

按照白藥控股里新華都45%的權(quán)屬，吸收合并對價為210.62億元;江蘇魚躍10%的權(quán)屬，吸收合并對價為54.48億元。

這意味著，兩年前的混改入資，在本次吸收合并的資產(chǎn)評估中，新華都已經(jīng)“賺到”12.72億元，“收益率”為6.43%;江蘇魚躍“賺到”10.5億元，“收益率”為23.87%。

那么，白藥控股混改的時候，是否就已經(jīng)設(shè)計好，當混改完成之后，由上市公司云南白藥吸收合并白藥控股呢?

經(jīng)濟觀察報記者在云南白藥3月1日復(fù)牌之后，多次撥打董秘辦公室和《吸收合并方案》聯(lián)系人電話，未有人接聽。

不過，在《吸收合并方案》中，云南白藥強調(diào)了一點：“白藥控股混合所有制改革期間的現(xiàn)金增資交易與本次吸收合并的決策過程相互獨立。”

然而，互相獨立并沒有解釋相互之間是否有因果關(guān)系，即混改和吸收合并之間是否屬于預(yù)先的設(shè)計。

云南白藥通過深交所互動易平臺，回答了投資者關(guān)于本次《吸收合并方案》的疑問——“本次交易，旨在實現(xiàn)國有資本與民營資本的強強聯(lián)合，進一步創(chuàng)新治理機制和運作機制，有利于管理團隊積極發(fā)揮經(jīng)營決策權(quán)。同時，國資民營并列第一大股東，構(gòu)建了既緊密合作又相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使公司在重大投資決策上產(chǎn)生著共同推進的積極作用和控制風(fēng)險的穩(wěn)定作用，有利于充分調(diào)動各方股東的既有優(yōu)勢，集中力量做強做大上市公司。”

有一點可以肯定的是，混改的投資者新華都和江蘇魚躍，都已經(jīng)在云南白藥的吸收合并后，獲得了資產(chǎn)增值，同時實現(xiàn)了對白藥持股的證券化。

當然，這也受益于云南白藥的股價上漲。

2019年3月8日，云南白藥報每股82.78元，總市值862億元。這家在股價過百時市值近千億元的企業(yè)，是云南當?shù)匾?guī)模最大的上市公司，也是中國民族醫(yī)藥的龍頭企業(yè)之一。

標簽： 云南白藥