中國經濟網北京4月3日訊 證監(jiān)會網站近日發(fā)布關于對江海證券有限公司（以下簡稱“江海證券”）采取出具警示函措施的決定（監(jiān)管措施〔2023〕3號）顯示，江海證券在2018年開展獨立財務顧問業(yè)務中，存在以下事實：在復核評估公司工作過程中，未對重要評估依據進行審慎核查，未能發(fā)現評估公司實際使用的統(tǒng)計口徑與《評估說明》中相關表述不一致，也未能發(fā)現評估公司對預測期內營運資本增加額計算錯誤，統(tǒng)計口徑和計算錯誤問題導致評估值被高估，但江海證券在出具的獨立財務顧問報告中發(fā)表了“評估結論公允、合理”的獨立財務顧問意見。

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江海證券上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規(guī)定和《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第二十四條第四項的規(guī)定。按照《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第三十九條第一款第三項的規(guī)定，黑龍江證監(jiān)局決定對江海證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

哈投股份(600864.SH)公告顯示，江海證券為哈投股份全資子公司。

2005年《證券法》第一百七十三條：證券服務機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第二十四條：財務顧問對上市公司并購重組活動進行盡職調查應當重點關注以下問題，并在專業(yè)意見中對以下問題進行分析和說明：

（一）涉及上市公司收購的，擔任收購人的財務顧問，應當關注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和實際控制人的控制關系結構、管理經驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、后續(xù)計劃、對上市公司未來發(fā)展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關承諾的能力等事項；因國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務顧問；

（二）涉及對上市公司進行要約收購的，收購人的財務顧問除關注本條第（一）項所列事項外，還應當關注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導致公司退市、對收購完成后剩余中小股東的保護機制是否適當等事項；

收購人公告要約收購報告書摘要后15日內未能發(fā)出要約的，財務顧問應當督促收購人立即公告未能如期發(fā)出要約的原因及中國證監(jiān)會提出的反饋意見；

（三）涉及上市公司重大資產重組的，財務顧問應當關注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組后上市公司是否具備持續(xù)經營能力和持續(xù)盈利能力、盈利預測的可實現性、公司經營獨立性、重組方是否存在利用資產重組侵害上市公司利益的問題等事項；

（四）涉及上市公司發(fā)行股份購買資產的，財務顧問應當關注本次發(fā)行的目的、發(fā)行方案、擬購買資產的估值分析及定價的公允性、擬購買資產的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價模式、中小股東合法權益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項；涉及導致公司控制權發(fā)生變化的，還應當按照本條第（一）項有關收購人的關注要點對本次發(fā)行的特定對象進行核查；

（五）涉及上市公司合并的，財務顧問應當關注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業(yè)務和財務結構的影響、對上市公司持續(xù)盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項；

（六）涉及上市公司回購本公司股份的，財務顧問應當關注回購目的的適當性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現金流的影響、是否存在不利于上市公司持續(xù)發(fā)展的問題等事項；

（七）財務顧問應當關注上市公司并購重組活動中，相關各方是否存在利用并購重組信息進行內幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項；

（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第三十九條：財務顧問及其財務顧問主辦人出現下列情形之一的，中國證監(jiān)會對其采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令改正等監(jiān)管措施：

（一）內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關業(yè)務規(guī)則存在重大缺陷或者未得到有效執(zhí)行的；

（二）未按照本辦法規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見的；

（三）在受托報送申報材料過程中，未切實履行組織、協(xié)調義務、申報文件制作質量低下的；

（四）未依法履行持續(xù)督導義務的；

（五）未按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會報告或者公告的；

（六）違反其就上市公司并購重組相關業(yè)務活動所作承諾的；

（七）違反保密制度或者未履行保密責任的；

（八）采取不正當競爭手段進行惡性競爭的；

（九）唆使、協(xié)助或者伙同委托人干擾中國證監(jiān)會審核工作的；

（十）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經中國證監(jiān)會驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。

以下為全文：

關于對江海證券有限公司采取出具警示函措施的決定（監(jiān)管措施〔2023〕3號）

江海證券有限公司：

2018年，你公司在開展獨立財務顧問業(yè)務中，存在以下事實：在復核評估公司工作過程中，未對重要評估依據進行審慎核查，未能發(fā)現評估公司實際使用的統(tǒng)計口徑與《評估說明》中相關表述不一致，也未能發(fā)現評估公司對預測期內營運資本增加額計算錯誤，統(tǒng)計口徑和計算錯誤問題導致評估值被高估，但你公司在出具的獨立財務顧問報告中發(fā)表了“評估結論公允、合理”的獨立財務顧問意見。

上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規(guī)定和《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第二十四條第四項的規(guī)定。按照《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第三十九條第一款第三項的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應高度重視，進一步提高勤勉盡責的意識和能力，發(fā)揮內部控制作用，認真進行整改，并自收到本決定書一個月內向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

黑龍江證監(jiān)局 ?

2023年3月23日

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