證券時報記者 羅曼

自港交所2018年8月修訂《上市規(guī)則》有關(guān)除牌條文正式生效后，港股上市公司退市數(shù)量從2018年的4家猛增至2022年的47家，創(chuàng)歷史新高，2022年除牌公司數(shù)量占過去11年來總和的44%。

2月6日，港交所一天之內(nèi)取消4家公司上市地位，包括昌興國際、鮮馳達控股、南岸集團、中國網(wǎng)絡(luò)信息科技，2月15日，五龍動力、中盈集團控股、國投集團控股被取消上市地位，今年以來合計有9家上市公司退市?？梢姼劢凰鶅艋酃墒袌龅臎Q心。

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尤為值得關(guān)注的是，有17家內(nèi)地房地產(chǎn)上市公司因未能刊發(fā)2020/2021年度財報而停牌的，根據(jù)港交所《上市規(guī)則》規(guī)定，若上市公司持續(xù)停牌18個月便有權(quán)將股份除牌，故去年3月開始停牌的17家內(nèi)房股，今年9月將面臨除牌風(fēng)險。

德勤中國財務(wù)咨詢價值創(chuàng)造及危機咨詢服務(wù)副主管合伙人何國梁向證券時報記者表示，完成財務(wù)報表審計是尋求復(fù)牌的重要條件，現(xiàn)時停牌內(nèi)房股的工作焦點在于處理債務(wù)，隨著中央扶持政策的下達，希望能讓內(nèi)房股受惠，及時復(fù)牌。

港交所除牌公司家數(shù)

創(chuàng)新高

2018年，港交所修改上市條例，推出“快速除牌”機制，主板上市公司若連續(xù)停牌超過18個月(主板《上市規(guī)則》第6.01A條)，GEM(創(chuàng)業(yè)板)上市公司若連續(xù)停牌超過12個月(GEM《上市規(guī)則》9.14A條)，港交所有權(quán)取消公司上市地位，也可視乎個別停牌公司的具體事項和情況隨時刊發(fā)除牌通知。港交所還會給停牌上市公司一個補救期，如果在補救期內(nèi)未能復(fù)牌，港交所就將其除牌。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2022年度，港交所按照《上市規(guī)則》的除牌程序取消了合計47家上市公司的上市地位，創(chuàng)歷史新高。其中主板上市公司37家，GEM上市公司10家，除牌時合計總市值284億港元，而一旦公司遭到除牌，股東持有的股票頃刻間成為廢紙，價值幾乎為零。

仔細分析這47家除牌上市公司，有兩個特征，一是市值較小，總市值在10億港元以下的有42家，總市值1億港元以下的19家，最小的高富集團控股，退市前總市值僅656萬港元；二是大部分屬于消費行業(yè)，且無實質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務(wù)，沒有足夠的業(yè)績支撐其上市地位，有“養(yǎng)殼”之嫌。

對于長時間停牌帶來的資源浪費以及“養(yǎng)殼”對港股聲譽的損害，港交所的監(jiān)管信號日趨嚴(yán)格。證券時報記者統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自2018年《上市規(guī)則》修改除牌程序生效以來，勒令除牌的數(shù)量逐年激增，在過去的4年里合計除牌達到131家，占2011年以來被勒令除牌公司總數(shù)的85.6%。2011年至2018年，合計除牌上市公司數(shù)量僅22家。

2023年伊始，港交所的除牌速度還在加快，甚至一天之內(nèi)同時取消多家公司上市地位。

2月15日，港交所同時取消3家公司上市地位，分別是國投集團控股、中盈集團控股、五龍動力，而就在2月6日，港交所勒令4家上市公司退市，包括昌興國際、中國網(wǎng)絡(luò)信息科技、鮮馳達控股、南岸集團。不到2個月港交所一共除牌9家上市公司，可以預(yù)見今年的除牌數(shù)量不會比去年少。

證券時報記者統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至1月31日，停牌超過3個月或以上的上市公司數(shù)目達到110家，其中獲得上市委員會批準(zhǔn)的上市公司有15家。據(jù)記者獲悉，有7家主板公司及1家GEM公司已向港交所申請復(fù)核除牌決定，復(fù)核程序正在進行。

17家內(nèi)房股今年定生死

在上述110家名單中，有17家內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)因未能刊發(fā)2020/2021年度財報申請停牌，按照《上市規(guī)則》規(guī)定，這17家停牌內(nèi)房股，在今年9月將面臨除牌風(fēng)險，合計總市值1089.66億港元。

記者查閱上市公司公告發(fā)現(xiàn)，其中大部分房企均收到了港交所發(fā)出的復(fù)牌指引，比如融創(chuàng)中國、世茂集團、陽光100中國等上市房企的補救期均在9月30日，而在補救期內(nèi)，公司應(yīng)該按照復(fù)牌指引刊發(fā)財務(wù)業(yè)績，并證明公司持續(xù)經(jīng)營能力，進行審計師要求的獨立內(nèi)部監(jiān)控調(diào)查等等。

根據(jù)《上市規(guī)則》除牌條文第6.01條規(guī)定，在特定補救期內(nèi)，若發(fā)行人未能在補救期前結(jié)束補救問題并復(fù)牌，港交所可取消上市地位，或立即將發(fā)行人除牌。

據(jù)記者獲悉，目前相關(guān)上市房企正在積極推進復(fù)牌。比如佳兆業(yè)于2022年6月更換審計師，于2023年1月30日公告其正就2021年度業(yè)績及2022年半年業(yè)績進行最后審計，也開始對2022年度業(yè)績進行審核，公司將力圖于2023年3月份恢復(fù)其股票交易。

何國梁向記者表示，停牌房企復(fù)牌之路需要過三關(guān)：一是妥善解決債務(wù)問題；二是要滿足上市條件，包括完成審計報告，且港交所統(tǒng)一業(yè)務(wù)可“持續(xù)經(jīng)營”；三是需要出現(xiàn)“白武士”幫助處理債務(wù)。

就目前的內(nèi)房股困境而言，何國梁稱，現(xiàn)時停牌的內(nèi)房股工作焦點在于處理債務(wù)，而目前針對優(yōu)質(zhì)內(nèi)房股的扶持政策如“金融16條”、融資“三箭齊發(fā)”及“內(nèi)保外貸”等，均有助于市場復(fù)蘇。個別有發(fā)美元債的上市內(nèi)房股面對清盤呈請及展開重組工作，包括恒大、世貿(mào)集團、佳兆業(yè)等，都正在籌備解決方案，基本上都是尋求債務(wù)展期和提出債轉(zhuǎn)股等方式去做，只是條款各異。但能否順利復(fù)牌，每家情況不盡相同。

停牌公司如何避免退市

記者統(tǒng)計分析了常見的港股公司停牌原因主要有兩點：一是上市公司未能按時刊發(fā)業(yè)績公告或?qū)徲嫀煵荒艹鼍邔徲媹蟾?；二是上市公司沒有足夠的營運能力，而此兩者經(jīng)常互有關(guān)系。

香港德恒律師事務(wù)所合伙人劉匡堯向記者表示，長期停牌也會造成嚴(yán)重后果，包括上市公司或因此觸發(fā)銀行貸款協(xié)議中的提前還款條件，而造成更大的流動性危機，大股東質(zhì)押的股份貸款協(xié)議，也可能被觸發(fā)提前還款和股份質(zhì)押被執(zhí)行導(dǎo)致實控人變化，小股東的股票不能交易套現(xiàn)，當(dāng)然最嚴(yán)重的就是上市地位被取消，失去融資能力。

處理導(dǎo)致長期停牌的具體問題，劉匡堯則認(rèn)為，必須針對性的解決停牌的底層因素。港交所會按上市公司實際情況，列出復(fù)牌條件，上市公司也應(yīng)該在問題進一步惡化前盡快處理，問題拖延的時間越長，監(jiān)管機構(gòu)對上市公司的內(nèi)控及管理層的誠信也會有更大憂慮。

比如上市公司未能按時刊發(fā)業(yè)績公告或?qū)徲嫀煵荒艹鼍邔徲媹蟾鏁r，上市公司也應(yīng)盡可能刊發(fā)未經(jīng)審計的業(yè)績公告，如果審計師未能出具沒有保留意見的報告，也應(yīng)盡早出具保留意見的報告，雖然保留意見的報告不足以讓上市公司復(fù)牌，但好處是避免了港交所對上市公司的財務(wù)情況有更壞的設(shè)想，同時增加了上市公司的財務(wù)信息透明度，提高了取得外部融資的可能性。

還有持續(xù)經(jīng)營問題，在現(xiàn)實情況中，上市公司出現(xiàn)該等問題，很多時候需要更多的資金去增加投入并發(fā)展業(yè)務(wù)，但由于已停牌的上市公司很難取得第三方的貸款，因此以股權(quán)融資的方式去處理更為有效。一般而言，港交所及香港證監(jiān)會, 對有重大流動性問題和財務(wù)困難(實質(zhì)有破產(chǎn)風(fēng)險)的上市公司進行股權(quán)融資, 會持較開放的態(tài)度,香港證監(jiān)會也有較大機會豁免全面要約的要求。

然而，記者在采訪過程中發(fā)現(xiàn)，實際上有部分停牌上市公司并無動力復(fù)牌。這類公司市值偏小，且交易量非常差，而復(fù)牌所花的人力、物力和財力也是一筆不小的數(shù)目，加上現(xiàn)在港交所對“炒殼”的嚴(yán)厲打擊，復(fù)牌意義不大，因此部分上市公司就坐等退市。

然而退市并不是最終結(jié)果，管理層也有可能面臨更嚴(yán)重的監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查和小股東的申訴。劉匡堯稱，雖然香港目前沒有集體訴訟制度，但管理層依然有被起訴和被處罰風(fēng)險，加上香港證監(jiān)會已經(jīng)開始與內(nèi)地監(jiān)管機構(gòu)緊密合作，所以上市公司不應(yīng)輕視停牌及除牌問題，并應(yīng)在問題出現(xiàn)前或一旦出現(xiàn)問題，立即著手處理。

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