科迪乳業(yè)"后院起火":收購(gòu)遭問詢、股東陷糾紛、爆品在降溫

近日，因高溢價(jià)收購(gòu)控股股東旗下速凍資產(chǎn)被疑利益輸送的科迪乳業(yè)可謂麻煩不斷。

5月27日，科迪乳業(yè)宣布擬以15億元的價(jià)格向控股股東科迪集團(tuán)等購(gòu)買科迪速凍100%股權(quán)。由于預(yù)估增值率高達(dá)347.84%，且買賣雙方存在明顯關(guān)聯(lián)性，被外界質(zhì)疑存在利益輸送，6月7日還為此遭到監(jiān)管部門問詢。而隨交易預(yù)案一同曝光的，還有控股股東科迪集團(tuán)卷入的16起民間借貸糾紛，以及其高達(dá)99.81%的所持上市公司股權(quán)質(zhì)押。

不僅大股東“后院起火”，新京報(bào)記者還發(fā)現(xiàn)，近兩年帶動(dòng)科迪乳業(yè)利潤(rùn)強(qiáng)勁增長(zhǎng)的“小白奶”從昔日網(wǎng)紅正逐漸淪為市場(chǎng)通貨，單日產(chǎn)量下降幅度最多或達(dá)70%。

業(yè)內(nèi)人士指出，科迪乳業(yè)想要憑借包裝、營(yíng)銷等概念炒作打造爆品，盈利能力很難持續(xù)，這也是其急于注入優(yōu)質(zhì)速凍資產(chǎn)的原因。而受控股股東拖累，科迪乳業(yè)此次收購(gòu)或充滿變數(shù)。

高溢價(jià)收購(gòu)科迪速凍遭問詢

5月27日，因重大資產(chǎn)重組停牌3個(gè)月的科迪乳業(yè)發(fā)布關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬以15億元的價(jià)格向控股股東科迪集團(tuán)及張少華、張清海、許秀云等29名自然人購(gòu)買科迪速凍100%股權(quán)，預(yù)估增值率高達(dá)347.84%。交易完成后，科迪速凍將成為科迪乳業(yè)全資子公司，而科迪集團(tuán)持股比例將由44.34%增加至48.29%。

6月7日，深交所針對(duì)此次交易向科迪乳業(yè)下發(fā)問詢函，要求對(duì)科迪速凍預(yù)估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評(píng)估增值的合理、股東多次以實(shí)物對(duì)科迪速凍進(jìn)行現(xiàn)金置換、科迪集團(tuán)將所持科迪速凍出資額多次對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方等問題進(jìn)行回復(fù)。而此前就有聲音質(zhì)疑，科迪集團(tuán)在此次交易中故意推高速凍資產(chǎn)估值，進(jìn)而進(jìn)行利益輸送。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，科迪集團(tuán)及科迪乳業(yè)董事長(zhǎng)張清海、許秀云夫婦共持有科迪集團(tuán)99.83%股權(quán)。而科迪集團(tuán)、張少華、張清海、許秀云，以及劉新強(qiáng)等26名自然人分別持有科迪速凍69.78%、20%、3.33%、0.13%、6.76%股權(quán)。其中，張少華為張清海與許秀云之女、科迪速凍法人，26名自然人中有7人與張清海、許秀云夫婦存在親戚關(guān)系，5人為科迪集團(tuán)董監(jiān)高。

根據(jù)交易預(yù)案，科迪集團(tuán)及張少華曾在2006年-2008年間多次以房屋、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備，甚至未分配利潤(rùn)等對(duì)科迪速凍進(jìn)行現(xiàn)金置換。而科迪集團(tuán)還先后將其持有的科迪速凍共計(jì)3065萬元出資額，以1元/1元出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張清海、許秀云、劉新強(qiáng)(科迪集團(tuán)董事)、周愛麗(科迪集團(tuán)監(jiān)事)等自然人。

6月8日，科迪乳業(yè)發(fā)布公告稱，公司股票自2018年6月8日起繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所審核結(jié)果并進(jìn)行回復(fù)后，將及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)股票復(fù)牌。

官網(wǎng)信息顯示，科迪集團(tuán)創(chuàng)建于1985年，旗下?lián)碛锌频先闃I(yè)、科迪速凍、科迪面業(yè)、便利連鎖、生物工程、萬頭牧場(chǎng)、飲用水等多個(gè)子公司及業(yè)務(wù)板塊。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，此次收購(gòu)之所以受到較多質(zhì)疑，主要是因?yàn)橘u方與買方之間存在較明顯的關(guān)聯(lián)性，而兩家企業(yè)的大股東為同一實(shí)際控制人，且傳出資金鏈緊張的消息。“這就會(huì)讓人聯(lián)想到大股東是否為了自己的利益，將自己的私有資產(chǎn)以較高對(duì)價(jià)注入上市公司，以緩解自身資金壓力，同時(shí)將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給上市公司其他股東。”

大股東陷多起民間借貸糾紛

在此次收購(gòu)科迪速凍的交易預(yù)案中，科迪集團(tuán)卷入的16起民間借貸糾紛案也隨之曝光。6月4日，科迪集團(tuán)在其官網(wǎng)發(fā)布澄清公告，否認(rèn)與系列糾紛案中的15位當(dāng)事人存在借貸關(guān)系，并稱案件涉嫌虛假訴訟、詐騙、職務(wù)侵占，已由河南省高院提審并中止執(zhí)行原生效判決。同時(shí)稱，有3人因涉嫌詐騙等罪名已被虞城縣公安局批準(zhǔn)逮捕，尚有其他案件在刑事偵查中。而為避免被列入失信被執(zhí)行人名單，科迪集團(tuán)已全額支付上述16案款項(xiàng)共3209.8943萬元。

裁判文書網(wǎng)披露的卷宗顯示，科迪集團(tuán)前聯(lián)行經(jīng)理張某某以科迪公司經(jīng)營(yíng)需要資金為由，在2012年-2016年期間向多人借款并允諾利息。隨后，張某某和科迪集團(tuán)被多個(gè)當(dāng)事人告上法庭要求歸還本金及利息。一審敗訴后，科迪集團(tuán)向商丘市中級(jí)人民法院上訴，但均被駁回?？频霞瘓F(tuán)當(dāng)時(shí)辯稱，張某某利用保管公章之際未經(jīng)授權(quán)在借條上加蓋印章。張某某則辯稱，其向銀行借款和民間拆借是用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和歸還債務(wù)及利息，系職務(wù)行為。

盡管該系列案仍在進(jìn)一步查明，但科迪集團(tuán)下屬公司的高負(fù)債率及對(duì)上市公司股權(quán)的高比例質(zhì)押，揭開了其資金鏈緊張的冰山一角。

目前科迪集團(tuán)持有科迪乳業(yè)44.34%股權(quán)，但質(zhì)押比例高達(dá)99.81%?？频霞瘓F(tuán)在澄清公告中解釋稱，其質(zhì)押股份全部用于下屬各板塊業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在欺騙和違規(guī)行為。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌說，大股東股權(quán)質(zhì)押比例高說明其資金鏈緊張。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，因銀行借款及應(yīng)付賬款較多，科迪速凍2016年-2018年的資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)83.14%、70.49%、67.30%?？频先闃I(yè)的短期借款也從2014年的3.98億元增至2017年的8.07億元。

對(duì)此，有投資者質(zhì)疑科迪乳業(yè)關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金?？频先闃I(yè)在4月13日答投資者問時(shí)解釋稱，公司短期借款主要用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及資本性指出，不存在關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況。

同樣，深交所在6月7日下發(fā)給科迪乳業(yè)的問詢函中，也要求其對(duì)科迪集團(tuán)民間借貸的主要原因、借貸及股票質(zhì)押所融資金的主要用途、是否會(huì)對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性帶來重大影響、是否存在非經(jīng)營(yíng)性占用科迪速凍資金的情形等進(jìn)行說明。

母嬰評(píng)論員年永威認(rèn)為，目前來看科迪集團(tuán)涉及的民間借貸規(guī)模并不大，但可能會(huì)對(duì)上市公司造成一定輿論壓力。中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)評(píng)論員朱丹蓬則認(rèn)為，科迪集團(tuán)內(nèi)部較為復(fù)雜，即便案件目前出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)，科迪集團(tuán)恐怕也難獨(dú)善其身。

網(wǎng)紅“小白奶”市場(chǎng)降溫

在大股東“后院起火”之際，科迪乳業(yè)一手打造的網(wǎng)紅爆品“小白奶”熱度正在褪去。

2016年，科迪乳業(yè)率先推出透明包裝“原生純牛奶”(俗稱“小白奶”)。在其帶動(dòng)下，科迪乳業(yè)2017年業(yè)績(jī)大漲，河南、山東、江蘇、安徽四大傳統(tǒng)銷售區(qū)域外的營(yíng)收更是暴增678.95%。

2018年全國(guó)兩會(huì)期間，身為全國(guó)人大代表的張清海表示，科迪乳業(yè)將打造中國(guó)中部奶業(yè)航母，未來三到五年內(nèi)，實(shí)現(xiàn)年年?duì)I收翻番。

盡管科迪乳業(yè)在4月16日答投資問時(shí)表示，公司網(wǎng)紅產(chǎn)品銷售保持良好增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但據(jù)新京報(bào)記者了解，“小白奶”已從昔日網(wǎng)紅逐漸淪為市場(chǎng)通貨，其單日產(chǎn)量較去年高峰時(shí)大幅下降。截至目前，伊利、蒙牛、新希望、三元、君樂寶、天潤(rùn)、完達(dá)山、西域春、輝山、莊園牧場(chǎng)圣湖、花花牛等均推出了自己的“小白奶”產(chǎn)品，且價(jià)格上頗具競(jìng)爭(zhēng)力。由于各大品牌競(jìng)相入局，科迪“小白奶”零售價(jià)已從去年高峰時(shí)的46元/箱下降到現(xiàn)在的40元/箱左右。

“科迪今年主推酸奶產(chǎn)品，‘小白奶’的目標(biāo)是銷量不降就可以。”江蘇宿遷一位經(jīng)銷商告訴記者，由于各大品牌都推出了同類產(chǎn)品，對(duì)科迪“肯定有影響”。另?yè)?jù)杭州一位經(jīng)銷商反映，目前科迪“小白奶”整體銷售尚可，但由于做的人太多，行情不如去年。而南京的兩家經(jīng)銷商則明確表示，由于銷路不暢，其已停售科迪“小白奶”。

6月6日，新京報(bào)記者以商家身份聯(lián)系上江蘇百瑞爾包裝材料有限公司相關(guān)負(fù)責(zé)人。據(jù)其介紹，科迪“小白奶”的包裝正是由其公司生產(chǎn)提供。去年中秋旺季，科迪“小白奶”一天使用的透明奶膜包裝量接近20噸(每噸奶膜大致可包裝55噸牛奶)，如今其奶膜使用量已降至每日六七噸左右，下降幅度接近70%。

“‘小白奶’概念已經(jīng)被玩壞了。”該負(fù)責(zé)人直言，由于透明奶膜極易模仿，因此很多企業(yè)采用普通PE膜，搶市場(chǎng)，打價(jià)格戰(zhàn)，“科迪透明包裝產(chǎn)品的勢(shì)頭已經(jīng)往‘大路貨’方向發(fā)展，接下來可能家家都有，不可能有特別高的利潤(rùn)了。”

財(cái)報(bào)顯示，科迪乳業(yè)在2017年凈利大漲59.11%的情況下，乳制品加工業(yè)務(wù)的毛利率卻下降了5.67%，以“小白奶”為代表的常溫奶毛利率更是下降了7.71%?？频先闃I(yè)3月30日、4月13日答投資者問時(shí)也解釋稱，其毛利率下降正是因?yàn)?ldquo;網(wǎng)紅奶”銷量較大且毛利較低導(dǎo)致。而公司近兩年新增產(chǎn)能未完全達(dá)產(chǎn)，平均固定成本較高，也是毛利率下降的原因之一。

產(chǎn)品玩“概念”不被看好

新京報(bào)記者注意到，科迪“小白奶”作為一款高溫滅菌乳(純牛奶)，外包裝印有“無添加更安全”、“回歸鮮奶本來的味道”等字樣，且普遍采用冷柜出售，給消費(fèi)者留下了“鮮奶”印象。

然而根據(jù)國(guó)標(biāo)定義，只有巴氏殺菌奶才可稱為“鮮牛乳”，需冷藏。高溫滅菌乳只能稱作“純牛奶”，常溫儲(chǔ)存即可。而無論鮮牛乳還是純牛奶，其原料只有生牛乳。由此可以判斷，科迪“小白奶”既不是鮮奶，也不需要冷藏，而市售任何一款純牛奶均可做到“無添加”。對(duì)此，科迪乳業(yè)官方客服也承認(rèn)，其“小白奶”并非鮮牛奶，冷藏只是出于口感需要。

百瑞爾包裝公司相關(guān)負(fù)責(zé)人還透露，科迪“小白奶”透明包裝可阻斷450納米以下波長(zhǎng)的紫外光，但與市面上普遍使用的利樂包相比保存性、阻隔性差，即便室內(nèi)光也要盡量避免，這也是為何利樂包純牛奶保質(zhì)期可達(dá)6個(gè)月，而“小白奶”保質(zhì)期只有28天。就成本而言，利樂包平均為1-2毛錢/個(gè)，而透明包每個(gè)只需七八分錢。

在乳業(yè)專家宋亮看來，科迪“小白奶”的套路就是將消費(fèi)者不熟悉的牛奶概念提煉出來加以宣傳，并通過包裝差異化取得市場(chǎng)效果。

繼“小白奶”之后，科迪乳業(yè)自2017年底又陸續(xù)推出“暖酸奶”、“冰酸奶”等新品。百瑞爾包裝公司負(fù)責(zé)人介紹，目前科迪上述兩款酸奶在透明裝基礎(chǔ)上開發(fā)了新的“格林包”，“格林包白如紙袋，視覺上更加高檔，還是走差異化路線，進(jìn)而提升售價(jià)。”

“北京這個(gè)天氣在外面放一會(huì)兒就到30℃了，其他酸奶也能做到‘加熱’。而一旦酸奶加熱到40℃以上，其中的益生菌就會(huì)死掉，口感也會(huì)大打折扣。”宋亮認(rèn)為，宣稱可以加熱到30℃的“暖酸奶”實(shí)際上并無玄機(jī)。

事實(shí)上，對(duì)于科迪“小白奶”帶來的盈利可持續(xù)性，已有不少投資者提出質(zhì)疑。對(duì)此，科迪乳業(yè)在近期答投資者問時(shí)均表示，公司將借助網(wǎng)紅奶的優(yōu)勢(shì)不斷研發(fā)系列產(chǎn)品，進(jìn)而增強(qiáng)盈利能力。

“科迪乳業(yè)很難再憑借概念炒作打造出第二款爆品，其業(yè)績(jī)也不會(huì)像2017年那樣爆發(fā)。”宋亮說，區(qū)域性乳企發(fā)展到一定程度很難有所突破，一是雙巨頭+區(qū)域性乳企的市場(chǎng)格局很難打破;二是創(chuàng)新難度大，盡管科迪在營(yíng)銷、包裝等方面有一些改動(dòng)，可能獲得短期紅利，但往往不可持久。“這也是科迪集團(tuán)急于將速凍優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科迪乳業(yè)的原因，它需要持續(xù)把故事給資本市場(chǎng)講下去。”

針對(duì)上述問題，截至發(fā)稿，新京報(bào)記者尚未收到科迪乳業(yè)的正式回應(yīng)。

標(biāo)簽： 科迪 乳業(yè) 股東