中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月11日訊 近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布紀律處分決定書。經(jīng)查，深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱深圳老虎匯)存在以下違規(guī)事實：一、管理人登記信息更新不及時、登記信息與實際情況不相符。二、未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務。三、未按照合同約定履行信息披露義務。四、不配合協(xié)會自律檢查。
根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《協(xié)會章程》第六條第三項，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定取消深圳老虎匯會員資格，撤銷其管理人登記。
(資料圖)
此外，張茜于2016年1月至2018年2月任深圳老虎匯合規(guī)風控負責人，應當對其在職期間公司的違規(guī)行為承擔責任，協(xié)會決定對張茜進行警告。楊鵬于2018年2月至2019年9月任深圳老虎匯合規(guī)風控負責人，應當對其在職期間公司的違規(guī)行為承擔責任，協(xié)會決定對楊鵬進行公開譴責。李桂霞于2018年2月至2021年6月任深圳老虎匯的法定代表人，應當對其在職期間公司的違規(guī)行為承擔責任，協(xié)會決定對李桂霞進行公開譴責。馮彪登記為深圳老虎匯實際控制人，協(xié)會決定將馮彪加入黑名單，期限為一年。桂琦寒于2016年1月至2018年2月任深圳老虎匯法定代表人，協(xié)會決定對桂琦寒進行公開譴責。
相關(guān)法規(guī)：
私募基金監(jiān)管辦法第四條：私募基金管理人和從事私募基金托管業(yè)務的機構(gòu)(以下簡稱私募基金托管人)管理、運用私募基金財產(chǎn)，從事私募基金銷售業(yè)務的機構(gòu)(以下簡稱私募基金銷售機構(gòu))及其他私募服務機構(gòu)從事私募基金服務活動，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。
私募基金從業(yè)人員應當遵守法律、行政法規(guī)，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范。
私募基金監(jiān)管辦法第二十四條：私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。信息披露規(guī)則由基金業(yè)協(xié)會另行制定。
私募基金監(jiān)管辦法第二十五條：私募基金管理人應當根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，及時填報并定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況，保證所填報內(nèi)容真實、準確、完整。發(fā)生重大事項的，應當在10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告。
私募基金管理人應當于每個會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報送經(jīng)會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。
私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)第六條：私募基金管理人申請登記，應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)，如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。
私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)第二十一條：私募基金管理人應當于每年度結(jié)束之日起20個工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。
私募基金管理人應當于每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報經(jīng)會計師事務所審計的年度財務報告。
受托管理享受國家財稅政策扶持的創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理人，還應當報送所受托管理創(chuàng)業(yè)投資基金投資中小微企業(yè)情況及社會經(jīng)濟貢獻情況等報告。
私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)第二十二條：私募基金管理人發(fā)生以下重大事項的，應當在10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告：
(一)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更;
(二)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務合伙人發(fā)生變更;
(三)私募基金管理人分立或者合并;
(四)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為;
(五)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn);
(六)可能損害投資者利益的其他重大事項。
私募投資基金募集行為管理辦法第七條：私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議(以下統(tǒng)稱基金合同)的受托責任。委托基金銷售機構(gòu)募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。
私募投資基金募集行為管理辦法第二十一條：募集機構(gòu)應當自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。
募集機構(gòu)應當根據(jù)私募基金的風險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。
基金法第九十五條：基金管理人或者基金托管人不按照規(guī)定召集基金份額持有人大會的，責令改正，可以處五萬元以下罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，暫?；蛘呷∠饛臉I(yè)資格。
私募投資基金信息披露管理辦法第十六條：私募基金運行期間，信息披露義務人應當在每季度結(jié)束之日起10個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。
單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達到5000萬元以上的，應當持續(xù)在每月結(jié)束后5個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī)則第二十五條：檢查對象應當配合檢查組的自律檢查，及時、真實、準確、完整地提供檢查所需材料及相關(guān)信息。
對于不配合的檢查對象，基金業(yè)協(xié)會可以根據(jù)《紀律處分實施辦法》對其實施相應紀律處分。
以下為原文：
紀律處分決定書
當事人：深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱深圳老虎 匯)
根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基 金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募 基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》(以下簡稱 《協(xié)會章程》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以 下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律 管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會向深圳老虎匯下達了《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字[2023)109號)。深圳老虎匯于規(guī)定 期限內(nèi)向協(xié)會提交了書面申辯意見，協(xié)會按照規(guī)定程序進行了審理。本次紀律處分案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一、事先告知情況
經(jīng)查，深圳老虎匯存在以下違規(guī)行為：
一是管理人登記信息更新不及時、登記信息與實際情況不 相符。2018年10月，深圳老虎匯股東發(fā)生變更，未及時在資 產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺更新相關(guān)信息;楊鵬表示其已經(jīng)在
2019年9月從深圳老虎匯離職，截至目前楊鵬仍登記為深圳老 虎匯合規(guī)風控負責人。此外，實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián) 系方式非其本人。以上情形違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》 (以下簡稱《登記備案辦法》)第六條、第二十一條和第二十二條的規(guī)定。
二是未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務。2016年，深圳老虎匯與上海史派錢茂基金銷售有限公司(以下簡稱上海柜派錢茂) 簽署代銷合同，委托上海柜派桂茂代銷“神霧先進技術(shù)追蹤私 募投資基金”(以下簡稱“神霧基金”)。深圳老虎匯未有效監(jiān)督上海柜派錢茂按照代銷合同約定履行投資者適當性審查工作。該行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條、《私募投資基金募集行為管理辦法》第七條、第二十一條的規(guī)定。
三是未按照合同約定履行信息披露義務。根據(jù)“神霧基金” 基金合同、深圳老虎匯反饋材料、仲裁裁決書等，深圳老虎匯未完全按照基金合同約定披露季度報告。該行為違反了《基金法》第九十五條、《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條的規(guī)定。
四是不配合協(xié)會自律檢查。具體情形如下：其一，深圳老 虎匯未回復協(xié)會在2021年3月26日、2022年8月2日和8月 17日發(fā)送的核查通知中所載核查事項。其二，深圳老虎匯實際 控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人，系統(tǒng)登記法定代表人李桂霞、合規(guī)風控負責人楊鵬、機構(gòu)聯(lián)系人文曉妍均表示已經(jīng)離職，且未提供在任人員的聯(lián)系方式，至此協(xié)會無法與深 圳老虎匯取得有效聯(lián)系，協(xié)會無法核實深圳老虎匯以及上海柜派鉉茂履行“神霧基金”合同約定的投資冷靜期和回訪義務的情形。以上情形違反了《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī)則》第二十五條的規(guī)定。
二、申辯意見
深圳老虎匯提出以下申辯意見：
一是認為未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務，與實際情況不符。 首先，深圳老虎匯表示，其與投資者簽署的基金合同中，應由投資者簽署的私募基金風險揭示書、投資者風險問卷調(diào)查、投資者風險評估確認書、投資者承諾函均由投資者簽字確認。其次，上海柜派鈕茂作為本基金代銷機構(gòu)，高凈值客戶為其核心資源，其所掌握的基金投資人聯(lián)系方式為其核心信息乃至其商 業(yè)機密，當時我司無法與基金投資者取得直接聯(lián)系，更無法向投資者履行投資冷靜期及回訪義務。經(jīng)多次索要，上海柜派專玉 茂仍未提供給我司，導致我司至今無法與部分投資者取得聯(lián)系。 未有效監(jiān)督上海柜派桂茂履行投資者適當性審查工作非我司故意為之。再次，相關(guān)基金底層資產(chǎn)發(fā)生違約時，我司已第一時間向廣東省高級人民法院提起訴訟，后因基金財產(chǎn)無充足資金支付訴訟費，導致該案以撤訴處理。綜上，在履行基金管理人勤勉謹慎、恪盡職守義務過程中，雖有瑕疵，但并不足以認定未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務。
二是認為未按照合同約定履行信息披露義務，與實際情況不符。相關(guān)基金運行過程中我司嚴格按照基金合同約定及相關(guān)要求，在基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站披露本基金月度凈值信息、季度報告、年度報告和臨時報告，同時通過官方網(wǎng)站披露了半年度報告、 年度報告和不定期的臨時報告。雖然未通過官方網(wǎng)站披露季度 報告，不完全符合基金合同約定，存在瑕疵，但不足以認定未按照合同約定履行信息披露義務。
三是相關(guān)基金到期后，我司為履行基金管理人相關(guān)社會職責，盡力挽回投資者損失，已引入第三方投資人受讓部分合格投資者的基金份額，我司之實際控制人及部分股東亦對受讓基金份額事宜承擔連帶擔保責任，已充分履行基金管理人的職責。
綜上，建議協(xié)會在作出紀律處分時予以酌情考量，從輕處分。
三、審理意見與處分決定
經(jīng)審理，協(xié)會認為：
(一)經(jīng)查，深圳老虎匯未有效監(jiān)督上海柜派錢茂按照代 銷合同約定履行投資者適當性審查工作，深圳老虎匯對此也予以承認，且未能提供其向上海柜派錢茂索要投資人聯(lián)系方式、或采取其他積極措施督促代銷機構(gòu)按照代銷合同約定履行適當性審查義務的證據(jù)材料，“非故意為之”“存在瑕疵”等理由均不能成立。
(二)經(jīng)查，深圳老虎匯存在未完全按照基金合同約定履 行信息披露義務的行為，深圳老虎匯對于未按此約定通過官方網(wǎng)站披露季度報告這一事實也予以承認。
(三)恪盡職守、謹慎勤勉是私募基金管理人應盡的義務, 深圳老虎匯在相關(guān)基金到期后采取的行為與本案認定的事實無 直接關(guān)系。
(四)深圳老虎匯未配合協(xié)會自律檢查工作，其登記的高 級管理人員均已離職，協(xié)會無法與其取得有效聯(lián)系。
鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《協(xié)會章程》第六條第三項，《會員管理辦法》第二十九條，《實施 辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：
取消深圳老虎匯會員資格，撤銷其管理人登記。
根據(jù)《實施辦法》第三十九條的規(guī)定，如對以上紀律處分 決定有異議，當事人可以在本決定書送達之日起15個工作日 內(nèi)向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。
紀律處分決定書
當事人：張茜，女，1983年1月出生，時任深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱深圳老虎匯)合規(guī)風控負責人。
根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基 金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》(以下簡稱 《協(xié)會章程》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律 管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會向張茜下達了《紀律處分事先告 知書》(中基協(xié)字(2023) 109號)。張茜于規(guī)定期限內(nèi)向協(xié)會 提交了書面申辯意見，協(xié)會按照規(guī)定程序進行了審理。本次紀 律處分案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一、事先告知情況
經(jīng)查，深圳老虎匯存在以下違規(guī)行為：
一是管理人登記信息更新不及時、登記信息與實際情況不相符。2018年10月，深圳老虎匯股東發(fā)生變更，未及時在資 產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺更新相關(guān)信息;楊鵬表示其已經(jīng)在2019年9月從深圳老虎匯離職，截至目前楊鵬仍登記為深圳老虎匯合規(guī)風控負責人。此外，實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人。以上情形違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二 十五條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》(以下簡稱《登記備案辦法》)第六條、第二十一條和第二十二條的規(guī)定。
二是未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務。2016年，深圳老虎匯 與上海電派鈕茂基金銷售有限公司(以下簡稱上海銅派錢茂)簽署代銷合同，委托上海柜派銃茂代銷“神霧先進技術(shù)追蹤私募投資基金”(以下簡稱“神霧基金深圳老虎匯未有效監(jiān)督上海柜派桂茂按照代銷合同約定履行投資者適當性審查工作。該行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條、《私募投資基金 募集行為管理辦法》第七條、第二十一條的規(guī)定。
三是未按照合同約定履行信息披露義務。根據(jù)“神霧基金” 基金合同、深圳老虎匯反饋材料、仲裁裁決書等，深圳老虎匯未完全按照基金合同約定披露季度報告。該行為違反了《基金 法》第九十五條、《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條、《私募投 資基金信息披露管理辦法》第十六條的規(guī)定。
四是不配合協(xié)會自律檢查。具體情形如下：其一，深圳老 虎匯未回復協(xié)會在2021年3月26日、2022年8月2日和8月 17日發(fā)送的核查通知中所載核查事項。其二，深圳老虎匯實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人，系統(tǒng)登記法定代 表人李桂霞、合規(guī)風控負責人楊鵬、機構(gòu)聯(lián)系人文曉妍均表示 已經(jīng)離職，且未提供在任人員的聯(lián)系方式，至此協(xié)會無法與深 圳老虎匯取得有效聯(lián)系，協(xié)會無法核實深圳老虎匯以及上海柜 派錢茂履行“神霧基金”合同約定的投資冷靜期和回訪義務的 情形。以上情形違反了《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī) 則》第二十五條的規(guī)定。
張茜于2016年1月至2018年2月任深圳老虎匯合規(guī)風控負責人，應當對其在職期間公司的違規(guī)行為承擔責任。
二、申辯意見
張茜提出以下申辯意見：
一是針對事先告知書第一條“管理人登記信息更新不及時、 登記信息與實際不相符"、第四條“不配合自律檢查:以上行為均發(fā)生在本人離職后，本人于2018年2月起不再擔任深圳 老虎匯風控負責人職務，與此同時，楊鵬任職深圳老虎匯風控總監(jiān)職位。
二是針對事先告知書第二條“未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務”及第三條“未按照合同約定履行信息披露義務”。“神霧基金”成立于2016年11月中旬，由于本人身體及家庭原因，本人大女兒于2016年8月28日因骨折住院治療，前后手術(shù)治療加康復近4個月，本人于2016年10月向公司請假照顧大女兒。 2017年1月因小女兒出生，一直休產(chǎn)假至2017年7月。因此，“神霧基金”的違規(guī)行為本人不知情也未參與。
三是本人在職期間只負責二級市場產(chǎn)品的風控與運作，股權(quán)類產(chǎn)品由產(chǎn)品部及法務部負責。“神霧基金”由產(chǎn)品及法務部負責，具體投向及相關(guān)一切事宜根據(jù)合同約定，信息披露義 務均由運營部負責，本人均不知曉。每個部門當時直接匯報對象是桂琦寒，本人亦不知曉馮彪一切事項。
綜上，本人是合規(guī)風控，對于私募投資的各環(huán)節(jié)進行相應 的風控措施、監(jiān)督及檢查，并沒有參與私募投資以及私募投資以外的其他業(yè)務，在深圳老虎匯任職期間沒有任何違規(guī)行為， 建議審核并撤銷對本人公開譴責的處分。
三、審理意見與處分決定
經(jīng)審理，協(xié)會認為：
(一)張茜于2016年1月至2018年2月任深圳老虎匯合規(guī)風控負責人，其應當對任職期間深圳老虎匯"未盡勤勉謹慎、 恪盡職守義務” “未按照合同約定履行信息披露義務”等兩項違規(guī)行為承擔責任，事先告知書對其擬作出的紀律處分措施也僅針對此兩項違規(guī)行為。
(二)合規(guī)風控負責人應當切實履行合規(guī)管理職責，確保公司合規(guī)開展業(yè)務，張茜辯稱涉案基金“由產(chǎn)品及法務部負責” “信息披露義務均由運營部負責，本人均不知曉”等理由不能成立。
(三)考慮到“神霧基金”成立前后，張茜因休產(chǎn)假及家庭原因請假較長時間，并提供了相應證明材料，因此，對于深圳老虎匯在“神霧基金”募集期間以及后續(xù)信息披露中的違規(guī)行為，張茜作為時任合規(guī)風控負責人所應承擔的責任可以適度減輕，對其提出的申辯意見予以部分采納。
鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第 一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《協(xié)會章程》第六條第三項，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：
對張茜進行警告。
根據(jù)《實施辦法》第三十九條的規(guī)定，如對以上紀律處分 決定有異議，當事人可以在本決定書送達之日起15個工作日 內(nèi)向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。
紀律處分決定書
當事人：楊鵬，男，1987年8月出生，時任深圳市老虎匯資產(chǎn) 管理有限公司(以下簡稱深圳老虎匯)合規(guī)風控負責人。
根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基 金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募 基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》(以下簡稱《協(xié)會章程》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律 管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會向楊鵬下達了《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字[2023)109號)。楊鵬于規(guī)定期限內(nèi)向協(xié)會提交了書面申辯意見，協(xié)會按照規(guī)定程序進行了審理。本次紀律處分案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一、事先告知情況
經(jīng)查，深圳老虎匯存在以下違規(guī)行為：
一是管理人登記信息更新不及時、登記信息與實際情況不相符。2018年10月，深圳老虎匯股東發(fā)生變更，未及時在資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺更新相關(guān)信息;楊鵬表示其已經(jīng)在2019年9月從深圳老虎匯離職，截至目前楊鵬仍登記為深圳老 虎匯合規(guī)風控負責人。此外，實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人。以上情形違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二 十五條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》(以下簡稱《登記備案辦法》)第六條、第二十一條和第二十二條的規(guī)定。
二是未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務。2016年，深圳老虎匯與上海柜派錢茂基金銷售有限公司(以下簡稱上海柜派錢茂) 簽署代銷合同，委托上海柜派錢茂代銷“神霧先進技術(shù)追蹤私 募投資基金”(以下簡稱“神霧基金”)。深圳老虎匯未有效監(jiān)督上海柜派鈕茂按照代銷合同約定履行投資者適當性審查工作。該行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條、《私募投資基金 募集行為管理辦法》第七條、第二十一條的規(guī)定。
三是未按照合同約定履行信息披露義務。根據(jù)“神霧基金” 基金合同、深圳老虎匯反饋材料、仲裁裁決書等，深圳老虎匯未完全按照基金合同約定披露季度報告。該行為違反了《基金 法》第九十五條、《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條的規(guī)定。
四是不配合協(xié)會自律檢查。具體情形如下：其一，深圳老 虎匯未回復協(xié)會在2021年3月26日、2022年8月2日和8月 17日發(fā)送的核查通知中所載核查事項。其二，深圳老虎匯實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人，系統(tǒng)登記法定代表人李桂霞、合規(guī)風控負責人楊鵬、機構(gòu)聯(lián)系人文曉妍均表示已經(jīng)離職，且未提供在任人員的聯(lián)系方式，至此協(xié)會無法與深圳老虎匯取得有效聯(lián)系，協(xié)會無法核實深圳老虎匯以及上海柜派錢茂履行“神霧基金”合同約定的投資冷靜期和回訪義務的情形。以上情形違反了《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī)則》第二十五條的規(guī)定。
楊鵬于2018年2月至2019年9月任深圳老虎匯合規(guī)風控負責人，應當對其在職期間公司的違規(guī)行為承擔責任。
二、申辯意見
楊鵬提出以下申辯意見：
一是本人自2019年7月與深圳老虎匯解除勞動合同后，于2019年8月及2020年4月發(fā)送強制離職文件至 rygljs@amac.org.cn,但至今未能完成登記信息的變更，非本人主觀或不作為導致的登記信息與實際情況不符。
二是“神霧基金”于2016年底展開代銷，并在2017年2月完成募集。本人自2018年2月任老虎匯合規(guī)風控負責人，任職期間為“神霧基金”存續(xù)期，未曾參與“神霧基金”的代 銷和募集工作，不負有有效監(jiān)督上海柜派鈕茂履行投資者適當性審查工作的責任和義務。
三是本人任職期間，深圳老虎匯正常履行了信息披露義務(包括“神霧基金”到期未兌付事項處理期間的信息披露義務)。協(xié)會要求配合核查期間，本人雖已經(jīng)離職，但依舊配合并盡力滿足協(xié)會核查要求(本人離職后收到協(xié)會兩次電話問詢,均完整配合)。
綜上，本人認為，深圳老虎匯相關(guān)違規(guī)情況均發(fā)生在本人任職之前及本人離職之后，本人任職期間勤勉盡責、恪盡職守, 離職之后亦配合協(xié)會相關(guān)工作。本人要求，撤銷對本人公開譴責的紀律處分。
三、審理意見與處分決定
經(jīng)審理，協(xié)會認為：
(一)楊鵬于2018年2月至2019年7月任深圳老虎匯合規(guī)風控負責人，應當對其任職期間深圳老虎匯“管理人登記信息更新不及時、登記信息與實際情況不相符”、“未按照合同約定履行信息披露義務”兩項違規(guī)行為承擔責任，事先告知書對楊鵬擬作出的紀律處分措施也僅針對此兩項違規(guī)行為。
(二)2018年10月，深圳老虎匯股東發(fā)生變更，未及時在資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺更新相關(guān)信息;深圳老虎匯未按照合同約定履行信息披露義務有“神霧基金”基金合同、深圳 老虎匯反饋材料、相關(guān)仲裁裁決書等予以證實。楊鵬在相關(guān)違 規(guī)行為發(fā)生或持續(xù)期間一直擔任深圳老虎匯合規(guī)風控負責人，應當對相應違規(guī)行為承擔責任。
綜上，對楊鵬的相關(guān)申辯意見不予采納。
鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《協(xié) 會章程》第六條第三項，《會員管理辦法》第二十九條，《實施 辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：
對楊鵬進行公開譴責。
根據(jù)《實施辦法》第三十九條的規(guī)定，如對以上紀律處分 決定有異議，當事人可以在本決定書送達之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。
當事人：李桂霞，女，1979年7月出生，時任深圳市老虎匯資
產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱深圳老虎匯)法定代表人。
根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》(以下簡稱《協(xié)會章程》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會向李桂霞下達了《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕109號)。李桂霞于規(guī)定期限內(nèi)向協(xié)會提交了書面申辯意見，協(xié)會按照規(guī)定程序進行了審理。本次紀律處分案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一、事先告知情況
經(jīng)查，深圳老虎匯存在以下違規(guī)行為：
一是管理人登記信息更新不及時、登記信息與實際情況不相符。2018年10月，深圳老虎匯股東發(fā)生變更，未及時在資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺更新相關(guān)信息;楊鵬表示其已經(jīng)在2019年9月從深圳老虎匯離職，截至目前楊鵬仍登記為深圳老虎匯合規(guī)風控負責人。此外，實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人。以上情形違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》(以下簡稱《登記備案辦法》)第六條、第二十一條和第二十二條的規(guī)定。
二是未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務。2016年，深圳老虎匯與上海鉅派鈺茂基金銷售有限公司(以下簡稱上海鉅派鈺茂)簽署代銷合同，委托上海鉅派鈺茂代銷“神霧先進技術(shù)追蹤私募投資基金”(以下簡稱“神霧基金”)。深圳老虎匯未有效監(jiān)督上海鉅派鈺茂按照代銷合同約定履行投資者適當性審查工作。該行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條、《私募投資基金募集行為管理辦法》第七條、第二十一條的規(guī)定。
三是未按照合同約定履行信息披露義務。根據(jù)“神霧基金”基金合同、深圳老虎匯反饋材料、仲裁裁決書等，深圳老虎匯未完全按照基金合同約定披露季度報告。該行為違反了《基金法》第九十五條、《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條的規(guī)定。
四是不配合協(xié)會自律檢查。具體情形如下：其一，深圳老虎匯未回復協(xié)會在2021年3月26日、2022年8月2日和8月17日發(fā)送的核查通知中所載核查事項。其二，深圳老虎匯實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人，系統(tǒng)登記法定代表人李桂霞、合規(guī)風控負責人楊鵬、機構(gòu)聯(lián)系人文曉妍均表示已經(jīng)離職，且未提供在任人員的聯(lián)系方式，至此協(xié)會無法與深圳老虎匯取得有效聯(lián)系，協(xié)會無法核實深圳老虎匯以及上海鉅派鈺茂履行“神霧基金”合同約定的投資冷靜期和回訪義務的情形。以上情形違反了《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī)則》第二十五條的規(guī)定。
李桂霞于2018年2月至2021年6月任深圳老虎匯的法定代表人，應當對其在職期間公司的違規(guī)行為承擔責任。
二、申辯意見
李桂霞提出以下申辯意見：
一是本人于2018年2月變更為深圳老虎匯法定代表人，并于2021年6月卸任，但基金管理人公示信息平臺至今未能完成登記信息的變更，非本人主觀或不作為導致的登記信息與實際情況不符。
二是根據(jù)“神霧基金”相關(guān)資料可知，該基金于2016年底展開代銷，并在2017年2月完成募集。本人自2018年2月任深圳老虎匯法定代表人，任職期間為“神霧基金”存續(xù)期，未曾參與“神霧基金”的代銷和募集工作，不負有有效監(jiān)督上海鉅派鈺茂履行投資者適當性審查工作的責任和義務。
三是本人任職期間，深圳老虎匯正常履行了信息披露義務(包括“神霧基金”到期未兌付事項處理期間的信息披露義務)。協(xié)會要求配合核查期間，本人雖已離職，但依舊配合并盡力滿足協(xié)會核查要求。
綜上，本人認為，深圳老虎匯相關(guān)違規(guī)情況主要發(fā)生在本人任職之前及本人離職之后，本人任職期間勤勉盡責、恪盡職守，離職之后亦配合協(xié)會相關(guān)工作。基于此，建議在作出紀律處分時予以酌情考量，撤銷對本人公開譴責的紀律處分。
三、審理意見與處分決定
經(jīng)審理，協(xié)會認為：
(一)李桂霞于2018年2月至2021年6月任深圳老虎匯法定代表人，應當對其任職期間深圳老虎匯“管理人登記信息更新不及時、登記信息與實際情況不相符”、“未按照合同約定履行信息披露義務”兩項違規(guī)行為承擔責任，事先告知書對其擬作出的紀律處分措施也僅針對此兩項違規(guī)行為。
(二)2018年10月，深圳老虎匯股東發(fā)生變更，未及時在資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺更新相關(guān)信息;深圳老虎匯未按照合同約定履行信息披露義務有“神霧基金”基金合同、深圳老虎匯反饋材料、仲裁裁決書等予以證實。李桂霞在相關(guān)違規(guī)行為發(fā)生或持續(xù)期間一直擔任深圳老虎匯法定代表人，應當對相應違規(guī)行為承擔責任。綜上，對李桂霞申辯意見不予采納。
鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《協(xié)會章程》第六條第三項，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：
對李桂霞進行公開譴責。
根據(jù)《實施辦法》第三十九條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在本決定書送達之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
2023年8月9日
紀律處分決定書
當事人：馮彪，男，1971年12月出生，登記為深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱深圳老虎匯)實際控制人。
根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》(以下簡稱《協(xié)會章程》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會向馮彪下達了《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕109號)。馮彪于規(guī)定期限內(nèi)向協(xié)會提交了書面申辯意見，協(xié)會按照規(guī)定程序進行了審理。本次紀律處分案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一、事先告知情況
經(jīng)查，深圳老虎匯存在以下違規(guī)行為：
一是管理人登記信息更新不及時、登記信息與實際情況不相符。2018年10月，深圳老虎匯股東發(fā)生變更，未及時在資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺更新相關(guān)信息;楊鵬表示其已經(jīng)在
2019年9月從深圳老虎匯離職，截至目前楊鵬仍登記為深圳老虎匯合規(guī)風控負責人。此外，實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人。以上情形違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》(以下簡稱《登記備案辦法》)第六條、第二十一條和第二十二條的規(guī)定。
二是未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務。2016年，深圳老虎匯與上海鉅派鈺茂基金銷售有限公司(以下簡稱上海鉅派鈺茂)簽署代銷合同，委托上海鉅派鈺茂代銷“神霧先進技術(shù)追蹤私募投資基金”(以下簡稱“神霧基金”)。深圳老虎匯未有效監(jiān)督上海鉅派鈺茂按照代銷合同約定履行投資者適當性審查工作。該行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條、《私募投資基金募集行為管理辦法》第七條、第二十一條的規(guī)定。
三是未按照合同約定履行信息披露義務。根據(jù)“神霧基金”基金合同、深圳老虎匯反饋材料、仲裁裁決書等，深圳老虎匯未完全按照基金合同約定披露季度報告。該行為違反了《基金法》第九十五條、《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條的規(guī)定。
四是不配合協(xié)會自律檢查。具體情形如下：其一，深圳老虎匯未回復協(xié)會在2021年3月26日、2022年8月2日和8月17日發(fā)送的核查通知中所載核查事項。其二，深圳老虎匯實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人，系統(tǒng)登記法定代表人李桂霞、合規(guī)風控負責人楊鵬、機構(gòu)聯(lián)系人文曉妍均表示已經(jīng)離職，且未提供在任人員的聯(lián)系方式，至此協(xié)會無法與深圳老虎匯取得有效聯(lián)系，協(xié)會無法核實深圳老虎匯以及上海鉅派鈺茂履行“神霧基金”合同約定的投資冷靜期和回訪義務的情形。以上情形違反了《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī)則》第二十五條的規(guī)定。
二、申辯意見
馮彪提出以下申辯意見：
一是認為未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務，與實際情況不符。首先，深圳老虎匯表示，其與投資者簽署的基金合同中，應由投資者簽署的私募基金風險揭示書、投資者風險問卷調(diào)查、投資者風險評估確認書、投資者承諾函均由投資者簽字確認。其次，上海鉅派鈺茂作為本基金代銷機構(gòu)，高凈值客戶為其核心資源，其所掌握的基金投資人聯(lián)系方式為其核心信息乃至其商業(yè)機密，當時我司無法與基金投資者取得直接聯(lián)系，更無法向投資者履行投資冷靜期及回訪義務。經(jīng)多次索要，上海鉅派鈺茂仍未提供，導致我司至今無法與部分投資者取得聯(lián)系。未有效監(jiān)督上海鉅派鈺茂履行投資者適當性審查工作非我司故意為之。再次，相關(guān)基金底層資產(chǎn)發(fā)生違約時，我司已第一時間向廣東省高級人民法院提起訴訟，后因基金財產(chǎn)無充足資金支付訴訟費，導致該案以撤訴處理。綜上，在履行基金管理人勤勉謹慎、恪盡職守義務過程中，雖有瑕疵，但并不足以認定未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務。
二是認為未按照合同約定履行信息披露義務，與實際情況不符。相關(guān)基金運行過程中我司嚴格按照基金合同約定及相關(guān)要求，在基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站披露本基金月度凈值信息、季度報告、年度報告和臨時報告，同時通過官方網(wǎng)站披露了半年度報告、年度報告和不定期的臨時報告。雖然未通過官方網(wǎng)站披露季度報告，不完全符合基金合同約定，存在瑕疵，但不足以認定未按照合同約定履行信息披露義務。
三是相關(guān)基金到期后，我司為履行基金管理人相關(guān)社會職責，盡力挽回投資者損失，已引入第三方投資人受讓部分合格投資者的基金份額，我司之實際控制人及部分股東亦對受讓基金份額事宜承擔連帶擔保責任，已充分履行基金管理人的職責。
綜上，建議協(xié)會在作出紀律處分時予以酌情考量，從輕處分。
三、審理意見與處分決定
經(jīng)審理，協(xié)會認為：
(一)經(jīng)查，深圳老虎匯未有效監(jiān)督上海鉅派鈺茂按照代銷合同約定履行投資者適當性審查工作，深圳老虎匯對此也予以承認，且未能提供其向上海鉅派鈺茂索要投資人聯(lián)系方式、或采取其他積極措施督促代銷機構(gòu)按照代銷合同約定履行適當性審查義務的證據(jù)材料，“非故意為之”“存在瑕疵”等理由均不能成立。
(二)經(jīng)查，深圳老虎匯存在未完全按照基金合同約定履行信息披露義務的行為，深圳老虎匯對于未按此約定通過官方網(wǎng)站披露季度報告這一事實也予以承認。
(三)恪盡職守、謹慎勤勉是私募基金管理人應盡的義務，深圳老虎匯在相關(guān)基金到期后采取的行為與本案認定的事實無直接關(guān)系。
(四)深圳老虎匯未配合協(xié)會自律檢查工作，其登記的高級管理人員均已離職，協(xié)會無法與其取得有效聯(lián)系。
(五)深圳老虎匯實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人，對其個人信息馮彪存在虛假填報行為。
鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《協(xié)會章程》第六條第三項，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：
將馮彪加入黑名單，期限為一年。
根據(jù)《實施辦法》第三十九條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在本決定書送達之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
2023年8月9日
紀律處分決定書
當事人：桂琦寒，女，1980年1月出生，時任深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱深圳老虎匯)法定代表人。
根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》(以下簡稱《協(xié)會章程》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會向桂琦寒下達了《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕109號)。桂琦寒于規(guī)定期限內(nèi)向協(xié)會提交了書面申辯意見，協(xié)會按照規(guī)定程序進行了審理。本次紀律處分案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一、事先告知情況
經(jīng)查，深圳老虎匯存在以下違規(guī)行為：
一是管理人登記信息更新不及時、登記信息與實際情況不相符。2018年10月，深圳老虎匯股東發(fā)生變更，未及時在資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺更新相關(guān)信息;楊鵬表示其已經(jīng)在2019年9月從深圳老虎匯離職，截至目前楊鵬仍登記為深圳老虎匯合規(guī)風控負責人。此外，實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人。以上情形違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》(以下簡稱《登記備案辦法》)第六條、第二十一條和第二十二條的規(guī)定。
二是未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務。2016年，深圳老虎匯與上海鉅派鈺茂基金銷售有限公司(以下簡稱上海鉅派鈺茂)簽署代銷合同，委托上海鉅派鈺茂代銷“神霧先進技術(shù)追蹤私募投資基金”(以下簡稱“神霧基金”)。深圳老虎匯未有效監(jiān)督上海鉅派鈺茂按照代銷合同約定履行投資者適當性審查工作。該行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條、《私募投資基金募集行為管理辦法》第七條、第二十一條的規(guī)定。
三是未按照合同約定履行信息披露義務。根據(jù)“神霧基金”基金合同、深圳老虎匯反饋材料、仲裁裁決書等，深圳老虎匯未完全按照基金合同約定披露季度報告。該行為違反了《基金法》第九十五條、《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條的規(guī)定。
四是不配合協(xié)會自律檢查。具體情形如下：其一，深圳老虎匯未回復協(xié)會在2021年3月26日、2022年8月2日和8月17日發(fā)送的核查通知中所載核查事項。其二，深圳老虎匯實際控制人馮彪預留在協(xié)會的聯(lián)系方式非其本人，系統(tǒng)登記法定代表人李桂霞、合規(guī)風控負責人楊鵬、機構(gòu)聯(lián)系人文曉妍均表示已經(jīng)離職，且未提供在任人員的聯(lián)系方式，至此協(xié)會無法與深圳老虎匯取得有效聯(lián)系，協(xié)會無法核實深圳老虎匯以及上海鉅派鈺茂履行“神霧基金”合同約定的投資冷靜期和回訪義務的情形。以上情形違反了《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī)則》第二十五條的規(guī)定。
桂琦寒于2016年1月至2018年2月任深圳老虎匯法定代表人，應當對其在職期間公司的“未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務”、“未按照合同約定履行信息披露義務”違規(guī)行為承擔責任。
二、申辯意見
桂琦寒提出以下申辯意見：
一是由于實際控制人馮彪當時要求深圳老虎匯的產(chǎn)品經(jīng)理、法務、合規(guī)、財務直接向他匯報項目上的事情，各類公章及名章都被他掌握，深圳老虎匯的大額資金劃轉(zhuǎn)都由他或者他的親屬操作，相關(guān)憑證簽字不經(jīng)過我本人，本人感覺公司內(nèi)控問題大、風險不可控，2017年就提出離職，但馮彪一直以法定代表人找不到合適的人替代為由，拖延至2018年2月才完成法定代表人變更。
二是本次處分公告公布前，沒有接到過配合檢查的電話，也不清楚相關(guān)情況。如果協(xié)會需要對本人在職期間的情況進一步了解，本人愿意配合相關(guān)自律檢查。
三是對于處分書中提及的“神霧基金”產(chǎn)品，當時整個神霧項目由馮彪及其團隊主導。項目底層資產(chǎn)盡調(diào)、代銷機構(gòu)洽商等事項是其團隊一攬子完成的，所以具體合規(guī)細節(jié)，我基本以產(chǎn)品合規(guī)團隊的意見為判斷依據(jù)。
綜上，由于本人在老虎匯時間較短，且不負責涉嫌違規(guī)的具體業(yè)務，與股東經(jīng)營理念有重大沖突，雖然曾在2016年1月至2018年2月?lián)紊钲诶匣R法定代表人，但因?qū)嶋H控制人的限制、實際履職有限等具體因素，建議協(xié)會免于或酌情從輕對本人的紀律處分。
三、審理意見與處分決定
經(jīng)審理，協(xié)會認為：
(一)桂琦寒于2016年1月至2018年2月任深圳老虎匯法定代表人，應當對其任職期間深圳老虎匯“未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務”、“未按照合同約定履行信息披露義務”兩項違規(guī)行為承擔責任，事先告知書對其擬作出的紀律處分措施也僅針對此兩項違規(guī)行為。
(二)桂琦寒作為深圳老虎匯時任法定代表人，應當切實履行各項管理職責，確保公司依法合規(guī)經(jīng)營。但是桂琦寒未能向協(xié)會提供證明其已勤勉盡責的證據(jù)，其辯稱的“整個神霧項目由馮彪及其團隊主導”、“深圳老虎匯的大額資金劃轉(zhuǎn)都由馮彪或者馮彪的親屬操作，相關(guān)憑證簽字不經(jīng)過我本人”等申辯意見不能成為其免責的合理理由。
(三)桂琦寒未就所辯稱的“因?qū)嶋H控制人的限制，實際履職有限”以及在“2017年就提出離職”等事項提供證據(jù)，相關(guān)事項也未曾向監(jiān)管部門或協(xié)會報告，對此申辯意見不予采納。
鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《協(xié)會章程》第六條第三項，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：
對桂琦寒進行公開譴責。
根據(jù)《實施辦法》第三十九條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在本決定書送達之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
2023年8月9日
標簽： 深圳老虎匯
營業(yè)執(zhí)照公示信息
