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觀點網(wǎng)訊：8月6日，ESR發(fā)布就新分銷中心項目向合營企業(yè)進(jìn)行出售事項公告。

根據(jù)公告，ESR集團與投資者于2023年8月4日就日本新分銷中心開發(fā)項目訂立了以下協(xié)議：(i)ESR Investor 3、合營公司及合營經(jīng)理(均為ESR的全資附屬公司)與投資者就合營公司的管治訂立了股東協(xié)議，合營公司將成為項目的控股機構(gòu)。

根據(jù)股東協(xié)議，ESR Investor 3及投資者同意按照各自的股權(quán)百分比分配40%及60%，向合營公司出資不超過最高資本承擔(dān)，為該項目提供資金。當(dāng)合營經(jīng)理根據(jù)股東協(xié)議的條款發(fā)出融資通知時，ESR Investor 3及投資者將根據(jù)股權(quán)百分比分配按比例認(rèn)購合營公司的新股或向合營公司發(fā)行承兌匯票，以滿足資本承擔(dān)；

(ii)賣方(由ESR擁有70%權(quán)益的附屬公司)與合營公司(作為買方)就股份轉(zhuǎn)讓訂立買賣協(xié)議。根據(jù)買賣協(xié)議，合營公司同意購買且賣方同意出售銷售股份(為銷售公司的全部已發(fā)行股本，而上述兩間公司為間接持有項目全部權(quán)益的投資控股公司)，以換取股份代價；

（iii)就股份轉(zhuǎn)讓而言，買賣協(xié)議規(guī)定，于股份轉(zhuǎn)讓完成之日，賣方將與合營公司就股東貸款轉(zhuǎn)讓訂立股東貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，賣方將股東貸款的所有賣方權(quán)利、擁有權(quán)、權(quán)益及利益轉(zhuǎn)讓予合營公司，以換取股東貸款代價。

據(jù)了解，股份代價為將銷售公司估計資產(chǎn)凈值合共129億日圓；股東貸款轉(zhuǎn)讓代價為53億日圓，即股東貸款未償還本金總額。于股份轉(zhuǎn)讓完成之日，合營公司須向賣方支付或促使支付162億日圓等值金額，即銷售公司估計資產(chǎn)凈值的84.45%與股東貸款代價的100%之和。

合營公司RW HO B Pte.Ltd是一間于2022年4月4日在新加坡注冊成立的有限責(zé)任公司，是一間以投資日本物流及分銷資產(chǎn)為目的的特殊目的公司。于本公告日期，合營公司由ESR Investor 3全資擁有，而ESR Investor 3則為ESR集團的全資附屬公司。

公告顯示，出售銷售公司的權(quán)益(及間接出售項目權(quán)益)及根據(jù)買賣協(xié)議將股東貸款轉(zhuǎn)讓予根據(jù)股東協(xié)議成立的新合營企業(yè)以及與其相關(guān)的合營公司視作出售事項，將讓ESR集團實現(xiàn)出售收益，并符合集團將資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至其管理及共同投資的投資工具的資本循環(huán)策略。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，ESR集團將繼續(xù)通過其于合營公司的少數(shù)股權(quán)保持于銷售公司及項目的間接權(quán)益。此外，ESR集團將出任合營公司的合營經(jīng)理，并通過提供此等服務(wù)賺取管理費。ESR集團擬進(jìn)一步將合營公司不超過30%權(quán)益轉(zhuǎn)讓予集團管理的新基金。

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