8月2日，中牧股份（SH600195，股價12.29元，市值125.5億元）發(fā)布公告稱，擬以自有資金收購廖成斌等14名自然人合計持有的成都中牧生物藥業(yè)有限公司（以下簡稱成都中牧）65%股權(quán)，交易價格為人民幣1.274億元。

【資料圖】

此次成都中牧按照收益法評估的股東全部權(quán)益價值為1.96億元，增值率為136.52%。而如果按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，成都中牧的評估值僅為1.415億元。中牧股份選擇了其中的較高者。但現(xiàn)實是，成都中牧2023年上半年凈利潤虧損338.69萬元，而在業(yè)績預(yù)測中，成都中牧2023年度的凈利潤也是未來幾個年度中較低的。

收購填補(bǔ)獸用針劑業(yè)務(wù)空白

談及此次收購原因，中牧股份表示：“為提高主業(yè)核心競爭力、增強(qiáng)核心功能，進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，布局新賽道，拓展新領(lǐng)域。”本次收購?fù)瓿珊?，成都中牧將成為中牧股份控股子公司，其財?wù)報表將納入公司合并財務(wù)報表范圍。

中牧股份主營范圍涵蓋畜牧產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈上游關(guān)鍵環(huán)節(jié)的獸用生物制品、獸藥、飼料及飼料添加劑、原料貿(mào)易等業(yè)務(wù)。

成都中牧的經(jīng)營范圍包括中藥提取物生產(chǎn)；中草藥種植；魚病防治服務(wù)；畜牧專業(yè)及輔助性活動等。中牧股份稱，本次收購?fù)瓿珊螅瑢⑻钛a(bǔ)公司在獸用針劑業(yè)務(wù)的空白，公司產(chǎn)品線將進(jìn)一步得到豐富，市場影響力進(jìn)一步增強(qiáng)。

中牧股份同時表示：“該次交易的資金來源為公司自有資金，是在保證主營業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下做出的投資決策，不會影響生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運行，不存在損害公司及其全體股東利益的情形?！?/p>

2023年一季度，中牧股份實現(xiàn)營業(yè)收入10.62億元，同比下降5.48%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.4億元，同比增長4.76%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為8481.75萬元，同比下降36.57%。

需要注意的是，本次交易的價格以采用收益法對成都中牧的股東全部權(quán)益進(jìn)行評估得出的評估值為基礎(chǔ)，即截至評估基準(zhǔn)日2022年12月31日，成都中牧評估的股東全部權(quán)益價值為1.96億元，增值率為136.52%。

如果按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，成都中牧的評估值為1.42億元，這與上文收益法的評估值1.96億元的評估結(jié)果相差5449.99萬元，差異率達(dá)到了38.52%。

顯然中牧股份選擇了評估較高的數(shù)字，也即需要付出更多的收購對價。

承諾標(biāo)的三年累計凈利潤不低于4000萬

從目前披露的數(shù)據(jù)來看，成都中牧上半年的凈利潤表現(xiàn)似乎并不理想。

根據(jù)公告，截至2022年12月31日和截至2023年6月30日（未經(jīng)審計）的兩個報告期，成都中牧營業(yè)收入分別是1.42億元、5029.1萬元；凈利潤波動較大，為969.84萬元、﹣338.69萬元。

中牧股份似乎也默認(rèn)成都中牧今年將表現(xiàn)“欠佳”，在公告中預(yù)計成都中牧2023年全年凈利潤為748萬元，比2022年降低200余萬元。而2024年～2027年的凈利潤預(yù)測值分別達(dá)到1235.78萬元、1564.88萬元、1861.18萬元、2011.09萬元，相比于對2023年的預(yù)測都有了明顯的提升。

根據(jù)公告，成都中牧留存股東中的轉(zhuǎn)讓方作了業(yè)績承諾。業(yè)績承諾期為在本次交易交割完成后（含當(dāng)年）的連續(xù)三個會計年度，即2023年、2024年、2025年。在業(yè)績承諾期內(nèi)，成都中牧經(jīng)審計的三年凈利潤（合并報表口徑，扣除資產(chǎn)處置損益）累計不低于4000萬元。

而到業(yè)績承諾期滿后，成都中牧經(jīng)審計后的業(yè)績承諾期實現(xiàn)凈利潤累計金額如果未達(dá)到協(xié)議約定的業(yè)績承諾值，則留存股東中的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向中牧股份予以業(yè)績補(bǔ)償。

關(guān)于此次收購的對價及相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于8月4日上午撥通了中牧股份董事會秘書的座機(jī)電話。接線人員表示，具體問題請以公告及評估報告為準(zhǔn)。

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