近日，天山生物(300313.SZ)發(fā)布公告稱，子公司大象廣告有限責(zé)任公司(以下簡稱“大象廣告”)原實(shí)際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪被批準(zhǔn)逮捕。

早在2017年8月15日，天山生物公告稱擬出資24.36億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購新三板公司大象廣告股份有限公司(大象廣告的前身)98.8%股權(quán)，隨后收購方案調(diào)整為23.73億元收購大象廣告96.21%股權(quán)，增值率為108.23%。

財(cái)通證券作為此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，稱此次并購有利于提高天山生物可持續(xù)盈利能力。而根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》約定，陳德宏承諾大象廣告2018年度、2019年度和2020年度的扣非歸母凈利潤分別不低于1.87億元、2.15億元和2.44億元。

2018年4月28日，天山生物公告稱并購手續(xù)基本完成。天山生物從傳統(tǒng)的養(yǎng)殖業(yè)務(wù)開始踏足戶外廣告運(yùn)營業(yè)務(wù)。但沒有想到，完成收購后不久，大象廣告接連暴露出一系列負(fù)面問題，陳德宏在重組、經(jīng)營過程中涉嫌合同詐騙、挪用大象廣告巨額資金和違規(guī)擔(dān)保。

今年1月18日，天山生物發(fā)布公告稱，公司未能控制子公司大象廣告營業(yè)執(zhí)照原件、法定代表人印鑒等要件，并對(duì)其失去控制。1月25日，天山生物發(fā)布公告披露陳德宏已于1月11日被刑事拘留。

1月31日，天山生物發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，公司預(yù)計(jì)2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損19.55億元至19.6億元，主要為對(duì)大象廣告按預(yù)計(jì)可收回金額計(jì)提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約17.95億元，對(duì)大象廣告按預(yù)計(jì)將承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任預(yù)提擔(dān)保損失1億元。

上述公告稱，大象廣告存在資金被挪用，違規(guī)對(duì)外擔(dān)保及違規(guī)對(duì)外借款等情況且金額巨大，武漢地鐵2號(hào)線提前終止協(xié)議疑似偽造，歷年攤銷成本累計(jì)少攤銷金額達(dá)到4.8億元等情況，大象廣告持續(xù)經(jīng)營存在較大的不確定性，極可能出現(xiàn)資不抵債的情況。

2月14日，天山生物收到深交所關(guān)注函。關(guān)注函指出，要求詳細(xì)說明公司不再將大象廣告納入合并報(bào)表是否有充分依據(jù)，并說明本次業(yè)績預(yù)告中對(duì)長期股權(quán)投資進(jìn)行減值測(cè)試的過程、可回收金額確定依據(jù)和合理性，是否存在通過計(jì)提大額減值對(duì)2018年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形。同時(shí)，還要求詳細(xì)說明對(duì)公司為大象廣告提供的擔(dān)保進(jìn)行減值測(cè)試的過程、減值金額確定的依據(jù)和合理性。

目前，天山生物已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，財(cái)通證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，沒有進(jìn)行任何說明和公告。

財(cái)通證券于2017年10月24日在A股上市，次年在A股IPO上便 “吃了鴨蛋”。2018年，財(cái)通證券只保薦了杭州申昊科技股份有限公司一家公司，不過未能通過發(fā)審會(huì)審核。

天山生物24億收購陷騙局 財(cái)通證券稱收購有利于提高業(yè)績

2017年8月15日，天山生物拋出交易預(yù)案，擬出資24.36億元收購新三板公司大象廣告股份有限公司(大象廣告的前身)98.8%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付6.41億元，股份支付17.96億元。

同年9月28日，天山生物收到證監(jiān)會(huì)出具的受理通知書;10月25日收到行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書，11月27日收到二次反饋意見通知書，12月20日便獲得無條件通過，收購進(jìn)展十分迅速。

2018年1月3日，天山生物發(fā)布交易報(bào)告書，公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買大象廣告96.21%股權(quán)。

根據(jù)鵬信評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2017年6月30日，大象股份凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為11.86億元，評(píng)估值100%股權(quán)按照收益法評(píng)估的評(píng)估結(jié)果為24.71億元，增值額12.84億元，增值率為108.23%。

雙方協(xié)商后，大象股份100%股權(quán)的交易作價(jià)為23.73億元，其中天山生物現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付金額5.77億元，另外以格15.53元合計(jì)發(fā)行股份1.16億股，股份對(duì)價(jià)支付金額為17.96億元。

根據(jù)大華會(huì)計(jì)師出具的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司審閱報(bào)告》，此次并購?fù)瓿珊?，天山生物將新增商譽(yù)12.01億元。

天山生物稱，此次交易將使得公司在原有業(yè)務(wù)上新增戶外廣告運(yùn)營業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有望得到優(yōu)化，降低單一業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，提供更穩(wěn)定、可靠的業(yè)績保障。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問財(cái)通證券在財(cái)務(wù)顧問核查意見中對(duì)此次重大資產(chǎn)重組表示認(rèn)可，并稱本次交易完成后，天山生物在原有業(yè)務(wù)上新增戶外廣告運(yùn)營業(yè)務(wù)。公司新增業(yè)務(wù)盈利能力強(qiáng)，市場(chǎng)前景廣闊，公司的競(jìng)爭力將得以大幅提升，公司的核心競(jìng)爭力和持續(xù)經(jīng)營能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。同時(shí)，本次交易完成后，天山生物收入規(guī)模和盈利能力將得以顯著提升，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高公司質(zhì)量。

據(jù)交易報(bào)告書，天山生物與大象廣告控股股東陳德宏簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，陳德宏承諾大象廣告2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤應(yīng)分別不低于1.87億元、2.15億元和2.44億元。

2018年1月27日，天山生物發(fā)布公告稱發(fā)行股份購買大象廣告并募集配套資金事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。同年4月28日，天山生物完成了購買大象廣告96.21%股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)。

據(jù)新增股份上市公告書，天山生物于2018年5月23日以15.53元向陳德宏等交易對(duì)方發(fā)行1.16億股，并非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6.00億元。其中募集配套資金5.77億元用于支付購買大象廣告的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余2300萬元用于支付與交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他交易相關(guān)稅費(fèi)。

從四月底過戶完成后不足八個(gè)月，2018年12月11日，天山生物發(fā)布的大象廣告部分銀行賬戶被凍結(jié)以及涉及訴訟的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告顯示，大象廣告的5個(gè)銀行賬戶已被凍結(jié)，并涉及兩項(xiàng)訴訟金額合計(jì)約6052萬元。

此外，天山生物對(duì)于控股子公司大象廣告的管理處于真空狀態(tài)。據(jù)天山生物今年1月18日發(fā)布公告表示，天山生物未能控制大象廣告營業(yè)執(zhí)照原件、法定代表人印鑒等關(guān)鍵要件。受陳德宏及其關(guān)聯(lián)人的影響，大象廣告關(guān)鍵崗位人員拒絕和阻撓，致使天山生物無法獲得大象廣告及控制下公司財(cái)務(wù)、資金、經(jīng)營決策及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等重要信息，無法對(duì)大象廣告經(jīng)營管理產(chǎn)生影響。

使天山生物被合同詐騙的始作俑者陳德宏，于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。隨后天山生物免去陳德宏公司副總經(jīng)理、董事職務(wù)，截至2月16日陳德宏持有公司約3727.91萬股股份。

天山生物2月19日發(fā)布公告稱，公司于2019年2月15日從昌吉回族自治州公安局獲悉，昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民檢察院通知，公司重組標(biāo)的大象廣告原實(shí)際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪被批準(zhǔn)逮捕。

天山生物上市近七年業(yè)績持續(xù)下滑 民生證券保薦變臉股

2012年4月25日，天山生物在創(chuàng)業(yè)板上市，共發(fā)行2273萬股，發(fā)行價(jià)為13.00元。募集資金總額為人民幣2.95億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為2.61億元。

天山生物上市的發(fā)行費(fèi)用總計(jì)3449.18萬元，其中支付給保薦機(jī)構(gòu)民生證券的承銷保薦費(fèi)用為2954.9萬元，支付新疆天陽律師事務(wù)所的律師費(fèi)用為50萬元，支付天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的審計(jì)、驗(yàn)資費(fèi)用131萬元。每股發(fā)行費(fèi)用為1.52元。

天山生物主要從事牛的品種改良業(yè)務(wù)，依托生物遺傳技術(shù)，為畜牧行業(yè)提供優(yōu)質(zhì)凍精、胚胎等遺傳物質(zhì)及相關(guān)服務(wù)。此次募集資金被全部存放于專戶管理，并用于公司主營業(yè)務(wù)牛性控冷凍精液生產(chǎn)與開發(fā)項(xiàng)目與畜牧良種繁育信息技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目。

在天山生物的發(fā)行保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)民生證券對(duì)其募投項(xiàng)目前景看好。民生證券稱，通過牛性控冷凍精液生產(chǎn)與開發(fā)項(xiàng)目的實(shí)施，天山生物可結(jié)合我國畜牧業(yè)發(fā)展需求，在原有凍精產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，提供良種繁育的優(yōu)質(zhì)性控凍精產(chǎn)品，從而豐富凍精產(chǎn)品品種，提高生產(chǎn)規(guī)模，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力和抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)能力。

對(duì)于畜牧良種繁育信息技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目，民生證券表示，該項(xiàng)目有助于天山生物針對(duì)特定牛的基因狀況，選配優(yōu)質(zhì)種公牛，增強(qiáng)公司良種繁育業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭力。同時(shí)，有利于公司在良種繁育方面進(jìn)行深入研究，依托公司產(chǎn)品和技術(shù)提供良種繁育相關(guān)技術(shù)服務(wù)，拓展公司產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈，鞏固和提高公司市場(chǎng)領(lǐng)先地位，推動(dòng)公司可持續(xù)發(fā)展。

上市前，天山生物業(yè)績年年上漲。據(jù)2012年上市招股書，天山生物在2008年、2009年、2010年、2011年1-9月的營業(yè)收入為2230.42萬元、3370.66萬元、5251.85萬元、5712.35萬元;歸屬于于母公司所有者的凈利潤為511.27萬元、1041.57萬元、2243.99萬元、2226.21萬元。

上市當(dāng)年，天山生物業(yè)績下跌。2012年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8200.35萬元，比去年同期增長8.64%;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1906.50萬元，比去年同期下降29.45%。

上市后，天山生物歸母凈利潤持續(xù)下跌。2013年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入8265.66萬元，同比基本持平;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤961.58萬元，同比下降49.56 %。2014年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1.22億元，同比增長47.53%，歸屬于母公司的凈利潤為179.11萬元，同比下降81.37%。2015年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.47億元，同比增長102.45%，公司全年歸屬母公司所有者的凈利潤為-3566.00萬元，同比下降2090.95%。2016年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入3.75億元，同比增長51.99%;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-1.40億元，同比減少291.56%。

直至2017年，天山生物凈利潤實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。據(jù)2017年年報(bào)，天山生物實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1.95億元，同比減少47.95%;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤744.43萬元，同比增加105.33%。

天山生物2018年11月8日發(fā)布關(guān)于畜牧板塊部分業(yè)務(wù)調(diào)整的公告稱，公司將在打造中國新一線城市軌道交通傳媒品牌的同時(shí)，在畜牧業(yè)務(wù)板塊集中優(yōu)勢(shì)資源重點(diǎn)打造并發(fā)展牛育種業(yè)務(wù)，退出原有的肉牛業(yè)務(wù)，形成雙輪驅(qū)動(dòng)的雙主業(yè)格局。

然而自2018年12月，收購大象廣告負(fù)面問題頻頻爆出，天山生物未來如何發(fā)展未可知。

標(biāo)簽： 天山生物