2月27日晚間，中文傳媒、全通教育同時發(fā)布了一則驚人消息。

公告顯示，中文傳媒全資子公司與江西東旭投資集團(tuán)有限公司(下稱“東投集團(tuán)”)擬作為主要出資人共同投資設(shè)立合營企業(yè)，并由合營企業(yè)作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立合伙企業(yè)，用于收購全通教育的股權(quán)。它們的收購目標(biāo)，直指全通教育的控制權(quán)。

部分收購+質(zhì)押+表決權(quán)委托

公告顯示，中文傳媒全資子公司江西中文傳媒藍(lán)海國際投資有限公司(下稱“藍(lán)海國投”)與東投集團(tuán)、南昌金開資本管理有限公司、南昌藍(lán)海東投企業(yè)管理咨詢有限公司(暫定名，以工商核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn))共同發(fā)起投資設(shè)立南昌藍(lán)海東投投資合伙企業(yè)(有限合伙)(即本次交易的“投資方”)，開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

公告顯示，中文傳媒收到報告，藍(lán)海國投、東投集團(tuán)與陳熾昌、林小雅、全鼎資本管理有限公司(下稱“全鼎資本”)及中山峰匯資本管理有限公司(下稱“峰匯資本”)于2月27日共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，約定投資方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本持有的全通教育的部分股份。

披露顯示，陳熾昌、林小雅為夫妻，合計持有全鼎資本、峰匯資本100%股權(quán)。陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本合計實(shí)際控制全通教育約27.56%股份。

本次對全通教育的收購與控制，可以分為三個部分分步實(shí)施，運(yùn)作手法老辣高超。

協(xié)議顯示，首次股份轉(zhuǎn)讓比例將不超過全通教育總股本的6.8911%。后續(xù)若轉(zhuǎn)讓方有意向繼續(xù)將所持有全通教育的股份轉(zhuǎn)讓給投資方，股份轉(zhuǎn)讓比例累計將不超過全通教育總股本的18.5%。

同時，首次股份轉(zhuǎn)讓簽署正式協(xié)議的同時，陳熾昌、林小雅等一方還將與投資方簽署《質(zhì)押借款協(xié)議》以及《表決權(quán)委托協(xié)議》，由投資方提供質(zhì)押借款，陳熾昌、林小雅等一方將持有全通教育不超過總股本16.6089%的表決權(quán)委托給投資方，以使得投資方取得全通教育的控制權(quán)。

誰主全通教育?

公告顯示，本次股份轉(zhuǎn)讓所涉無限售股份的價格，由正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》最終確定，其定價原則為：以正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日為基準(zhǔn)日，由陳熾昌選擇基準(zhǔn)日前某幾日交易均價中一種作為轉(zhuǎn)讓價格，具體以正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定為準(zhǔn)。

近期，由于“停課不停學(xué)”火爆，全通教育等在線教育板塊股票錄得較大漲幅。從上述定價原則來看，本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價格的確定方式對轉(zhuǎn)讓方較為有利。

未來，假若交易順利進(jìn)行，全通教育將屬于哪位“新主”?

中文傳媒表示，本次交易系公司全資子公司藍(lán)海國投作為主要出資人之一參與設(shè)立合營企業(yè)，并由合營企業(yè)作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立合伙企業(yè)用于收購全通教育的股權(quán)，藍(lán)海國投不屬于合營企業(yè)及合伙企業(yè)的控股股東或者實(shí)際控制人，因此，本次交易完成后，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍的變化。該框架協(xié)議的簽署對公司本年度經(jīng)營業(yè)績無重大影響。

此前公告顯示，在合營企業(yè)——南昌藍(lán)海東投企業(yè)管理咨詢有限公司中，藍(lán)海國投持股49%，東投集團(tuán)持股31%，寧波逸陽企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱“寧波逸陽”)持股10%，浙江美亞經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)有限公司(下稱“浙江美亞”)持股10%。

其中，東投集團(tuán)由陳東旭持股90.09%、陳彩蓮持股2.29%、黃利平持股7.62%;寧波逸陽由俞曉明持股90%、沈佳持股10%;浙江美亞由奚躍持股40%、袁建華持股33.33%、樓杭持有26.67%。

在投資方——南昌藍(lán)海東投投資合伙企業(yè)(有限合伙)中，南昌藍(lán)海東投企業(yè)管理咨詢有限公司作為普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù);南昌藍(lán)海東投投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資總額8.7億元，其中，藍(lán)海國投擬以自有資金認(rèn)繳合伙企業(yè)出資總額不超過4.35億元，出資比例50%;東投集團(tuán)出資39.89%;金開資本出資10%。

金開資本隸屬南昌金開集團(tuán)有限公司，最終隸屬于南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。

不難看出，中文傳媒全資子公司盡管不擁有實(shí)際控制地位，但其在合營企業(yè)中占據(jù)重要地位，并是投資方核心金主之一。此外，南昌國有資本以及諸多自然人亦參與其中。

標(biāo)簽：