婁秋琴：中南財經(jīng)政法大學(xué)刑事辯護研究院副院長、金融專業(yè)合作碩導(dǎo)、中國政法大學(xué)博士

近年來，企業(yè)合規(guī)已經(jīng)成為一個炙手可熱的話題，受到各界廣泛關(guān)注。尤其是隨著越來越多的中國企業(yè)走出國門，在海外受到嚴(yán)格的合規(guī)監(jiān)管，遭受制裁的案例越來越多，這引起了我國企業(yè)和政府的高度重視，尤其是在2018年中興通訊被美國商務(wù)部開出10億美元罰金外加 4億美元保證金的巨額罰單事件之后，我國社會各界開始意識到合規(guī)制度對企業(yè)經(jīng)營管理、社會治理及國家經(jīng)濟發(fā)展的重要性和迫切性。在國內(nèi)，國家的合規(guī)監(jiān)管也在趨嚴(yán)，開出的罰單金額也越來越大，如在2021年國家市場監(jiān)督管理總局就對阿里巴巴開出了182.28億元的罰單，對美團開出了34.42億元的罰單，同時還要求企業(yè)進行全面整改，加強內(nèi)控合規(guī)管理。為了推行企業(yè)合規(guī)制度，國家不但出臺了一系列的合規(guī)管理指引，還在探索以合規(guī)換取寬大行政處罰或刑事處罰的激勵機制。為此，最高人民檢察院于2020年3月啟動了涉案違法犯罪依法不捕、不訴、不判處實刑的企業(yè)合規(guī)監(jiān)管試點工作。2021年3月8日，探索督促涉案企業(yè)合規(guī)管理寫進了最高人民檢察院工作報告。由此可見，不管是從國際社會的經(jīng)驗還是從國內(nèi)目前的現(xiàn)狀來看，不管是從理論的支持還是司法的踐行，“要我做合規(guī)”在外界環(huán)境因素的驅(qū)動下，已經(jīng)形成廣泛共識，推進合規(guī)制度建設(shè)已是大勢所趨。

但在實踐中，大多企業(yè)多為業(yè)務(wù)導(dǎo)向思維，只關(guān)注經(jīng)營風(fēng)險和業(yè)績成長，并不重視合規(guī)管理，有的甚至認為合規(guī)管理是自縛手腳，不但要增加成本，而且還會減少業(yè)績并降低效率，所以進行主動合規(guī)的動力并不足，只有在涉嫌犯罪或者受到行政調(diào)查等危機出現(xiàn)時，為了獲得從輕處罰才被動開始進行合規(guī)。但相比于主動合規(guī)，這種被動合規(guī)所付出的代價是巨大的，不但要在限定的時間里消耗巨大的人力物力財力構(gòu)建合規(guī)體系，而且即使最終取得了合規(guī)不起訴或者較輕處罰的結(jié)果，但在聲譽減損、人才流失以及商機喪失等方面的損失都是不可估量的。所以，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在尚未出現(xiàn)危機時主動進行合規(guī)，要求企業(yè)加強自我監(jiān)督、控制和管理，主動防止違規(guī)違法犯罪行為，使企業(yè)能夠健康持續(xù)發(fā)展。

為了解決企業(yè)主動合規(guī)所產(chǎn)生的增本降效的顧慮，筆者提倡企業(yè)可以充分利用數(shù)字化轉(zhuǎn)型之機主動進行合規(guī)管理。2020年突如其來的新冠肺炎疫情在全球蔓延，國際形勢不穩(wěn)定不確定因素增加，世界經(jīng)濟形勢復(fù)雜嚴(yán)峻， “十四五”規(guī)劃和2035遠景目標(biāo)綱要指出，要加快數(shù)字化發(fā)展，促進數(shù)字技術(shù)與實體經(jīng)濟深度融合，賦能傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。在此背景下，企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型也是一個大趨勢，而且正進入快車道，企業(yè)如果能在利用云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)對企業(yè)進行重塑，通過數(shù)據(jù)驅(qū)動企業(yè)智能化決策的過程中將合規(guī)管理融入其中，可以降本增效，有利于解決企業(yè)不愿意主動合規(guī)的痛點問題。

企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型雖然已經(jīng)進入快車道，但不同行業(yè)不同領(lǐng)域不同規(guī)模的企業(yè)所選擇的數(shù)字化轉(zhuǎn)型之路是不同的，有的企業(yè)通過自主研發(fā)構(gòu)建自己的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施，有的企業(yè)則通過與數(shù)字化企業(yè)合作或者購買數(shù)字化企業(yè)的軟件服務(wù)，由于自主研發(fā)需要耗費大量的資金，需要達到一定規(guī)模并且具備較強經(jīng)濟實力的企業(yè)才能完成，所以實踐中通過合作或者購買軟件服務(wù)進行數(shù)字化轉(zhuǎn)型的企業(yè)較多。為了論證將合規(guī)管理融入企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型中具有可行性，筆者特地對三家為企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型提供服務(wù)的SaaS平臺公司進行了調(diào)研，一家是人力資本管理軟件解決方案提供商肯耐珂薩，一家是人工智能大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的獨角獸公司合合信息，還有一家是互聯(lián)網(wǎng)電子簽名公司e簽寶，這三家公司目前都擁有大批量的企業(yè)客戶，在各自領(lǐng)域占有很大的市場占有率，也都獲得了東方富海等多家知名投資機構(gòu)的投資，筆者發(fā)現(xiàn)這三家公司提供的服務(wù)不但在助力企業(yè)進行數(shù)字化轉(zhuǎn)型方面發(fā)揮了很大的作用，而且都可以在一定程度上幫助企業(yè)事前預(yù)防、事中識別、事后應(yīng)對不合規(guī)產(chǎn)生的風(fēng)險，客觀上起到了合規(guī)管理的作用。因此，筆者認為企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型與企業(yè)合規(guī)管理之間具有較高的關(guān)聯(lián)度，希望通過本文的撰寫，呼吁企業(yè)在數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中運用好相關(guān)的軟件服務(wù)進行合規(guī)管理，這樣既可以節(jié)省成本增加績效，又能契合國家合規(guī)要求的大趨勢。

一、對內(nèi)部人員的合規(guī)管理

企業(yè)的合規(guī)風(fēng)險在本質(zhì)上都是人的風(fēng)險，如果能把人管好，就能有效地預(yù)防、識別和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險。所以在企業(yè)管理中，人力資源管理是非常重要的板塊，在數(shù)字化轉(zhuǎn)型方面也是走在前面的細分產(chǎn)業(yè)?？夏顽嫠_作為一家致力于幫助企業(yè)進行人力資源管理數(shù)字化轉(zhuǎn)型，從人力資源進階到人力資本，實現(xiàn)組織效能提升的企業(yè)，為企業(yè)提供包括Core HR、靈活用工、招聘管理、學(xué)習(xí)發(fā)展、績效管理、人才管理、測評調(diào)研、組織能力的一體化SaaS軟件，他們將服務(wù)內(nèi)嵌于系統(tǒng)中，在為企業(yè)提供一體化人力資源管理解決方案的同時，也是實現(xiàn)企業(yè)勞動用工合規(guī)管理的過程。比如在社保合規(guī)方面，由于全國各地社保政策不同，分布廣、更新頻繁、內(nèi)容多，企業(yè)HR每個月至少都要花上幾天的時間去各個政府網(wǎng)站瀏覽政策的變化或者電話咨詢政策細則，需要投入大量的精力，花費巨大的人工成本才能做好社保方面的合規(guī)，而肯耐珂薩有專門的團隊進行收集，并將搜集、解讀處理后的數(shù)據(jù)內(nèi)嵌到系統(tǒng)里，通過一體化以及技術(shù)和服務(wù)、內(nèi)容相結(jié)合，既最大程度地節(jié)省了工作量和成本，也做到了在社保上的合規(guī)。在招聘、用工領(lǐng)域亦是如此，肯耐珂薩不僅收集了全國的用工政策，同時根據(jù)國家最新頒布的《個人信息保護法》，將這些法規(guī)要求內(nèi)嵌至業(yè)務(wù)場景中，通過招聘系統(tǒng)幫助企業(yè)預(yù)防、規(guī)避風(fēng)險，確保招聘用工的合規(guī)性，在每個信息節(jié)點能夠有授權(quán)、留痕跡，配合云安全體系幫助企業(yè)規(guī)避員工信息安全與隱私保護的風(fēng)險。此外，在日常工作中，企業(yè)HR每天要承擔(dān)大量面向員工的服務(wù)或者問答咨詢的工作，耗時耗力而且還未必完全解答正確，肯耐珂薩與國內(nèi)領(lǐng)先的AI驅(qū)動的客戶服務(wù)、CRM和客戶體驗解決方案提供商Udesk進行互補合作，重新定義企業(yè)內(nèi)部員工的工作場景，從HR人工主導(dǎo)逐步轉(zhuǎn)型為AI主導(dǎo)，將Udesk的機器人和知識庫體系與企業(yè)HR進行融合，讓HR能夠更高效更精準(zhǔn)地為員工提供服務(wù)。另外，在肯耐珂薩的人才測評平臺，基于云存儲、云計算，融合人力資源管理技術(shù)和人才測評技術(shù)，可以對員工進行人才畫像，不但可以測評員工的能力、性格、工作成就動機和工作價值觀取向等內(nèi)容，還可以進行危機篩查測評，測評員工會不會出現(xiàn)極端行為，是否存在心理風(fēng)險。這些服務(wù)都有利于在幫助企業(yè)降本增效的基礎(chǔ)上做好人力資源方面的合規(guī)管理。對于企業(yè)的合規(guī)管理體系，合規(guī)文化與合規(guī)培訓(xùn)是一項重要的內(nèi)容，倡導(dǎo)建立合規(guī)文化，并對員工定期和不定期地進行合規(guī)培訓(xùn)，樹立全員合規(guī)理念，才能更好地預(yù)防合規(guī)風(fēng)險。目前肯耐珂薩就提供企業(yè)文化ADD綜合解決方案，并且已經(jīng)搭建了比較成熟的數(shù)智化企業(yè)學(xué)習(xí)平臺，擁有很多優(yōu)質(zhì)課程和多種平臺工具，具備了將合規(guī)文化和合規(guī)培訓(xùn)嵌入其中的端口。

二、對外部人員和組織的合規(guī)管理

企業(yè)在運營過程中，必然會涉及到與第三方等外部人員和組織的交往，如果不做好對外部人員和組織風(fēng)險識別和監(jiān)控，也容易引發(fā)合規(guī)風(fēng)險。如因第三方提供虛開的增值稅專用發(fā)票引發(fā)虛開增值稅專用發(fā)票的風(fēng)險，因第三方?jīng)]有實際履行合同能力而引發(fā)被騙的風(fēng)險，因第三方存在腐敗賄賂的歷史而引發(fā)利益輸送的風(fēng)險。企業(yè)在運用軟件服務(wù)進行數(shù)字化轉(zhuǎn)型的過程中，可以通過大數(shù)據(jù)和人工智能技術(shù)驅(qū)動線上合規(guī)管理，幫助企業(yè)適時監(jiān)控和識別這類風(fēng)險，為合規(guī)管理降本增效。合合信息在智能文字識別、圖像處理、自然語言處理、知識圖譜、大數(shù)據(jù)挖掘等核心技術(shù)領(lǐng)域深耕十余年，其可以通過發(fā)票自動識別和驗真驗重、合同風(fēng)險條款識別、紙質(zhì)合同識別比對和關(guān)鍵信息抽取等技術(shù)，做到最容易引發(fā)合規(guī)風(fēng)險的增值稅發(fā)票與合同領(lǐng)域的合規(guī)管理，既可以幫助公司企業(yè)節(jié)省大量時間與人力，優(yōu)化流程環(huán)節(jié)，也可以監(jiān)控和識別合規(guī)風(fēng)險。又如，合合信息的啟信寶可以對2.3億余家企業(yè)大數(shù)據(jù)進行大批量、全過程、全動態(tài)的分析和管理，通過工商變更、動產(chǎn)抵押、股權(quán)出質(zhì)、欠稅信息、開庭公告、判決公告、被執(zhí)行人信息、司法拍賣、商標(biāo)信息、專利信息、輿情等信息對交易對手進行7×24小時實時風(fēng)險監(jiān)控，將異常情況通過郵件、短信、微信等方式適時發(fā)送提醒，還可以憑借多源數(shù)據(jù)庫，多維度組合查詢，全景展示企業(yè)工商經(jīng)營、財務(wù)投資、股權(quán)分布、司法涉訴、資質(zhì)專利等關(guān)鍵信息，深度可視化呈現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部與外部企業(yè)間錯綜復(fù)雜的關(guān)系，如股權(quán)關(guān)系、疑似控制人關(guān)系、受益所有人關(guān)系、集團關(guān)系、交易關(guān)系、疑似關(guān)系等，不但有利于經(jīng)營決策，也大大提升了風(fēng)險識別和監(jiān)控的能力。比如在反賄賂合規(guī)管理中，企業(yè)不但要事先對擬建立商業(yè)關(guān)系的第三方制定合規(guī)盡職調(diào)查方案及流程，還要進行適時監(jiān)控，識別有無高風(fēng)險信號，如果通過大數(shù)據(jù)和人工智能技術(shù)，能夠識別第三方在輿情或者涉訴中有無存在腐敗賄賂的新聞報道或歷史，能夠識別第三方與企業(yè)或相關(guān)人員是否存在關(guān)聯(lián)或者不正當(dāng)關(guān)系，可以減少人工現(xiàn)場盡職調(diào)查的工作量并提高全面性和準(zhǔn)確性，助力企業(yè)做好反賄賂合規(guī)管理。

三、對印章及合同等物的合規(guī)管理

印章是企業(yè)對外的重要“信物”，尤其是公章，如果不正確管理和使用，存在企業(yè)印章使用范圍模糊、印章被刻制多枚共用、印章被私刻、偽造、盜用、冒用或者未備案對外使用等情況，會對企業(yè)產(chǎn)生巨大的風(fēng)險。所以企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立用章管理制度，以防控公章使用、審批、保管多環(huán)節(jié)的風(fēng)險，做到用章合規(guī)。但再完美的制度需要人來執(zhí)行，實踐中經(jīng)常存在人為因素引發(fā)的合規(guī)風(fēng)險。隨著企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，企業(yè)可以借助工具手段提高印章管理的可靠性和安全性。例如，企業(yè)的用印員可以將企業(yè)印章裝入e簽寶的用印寶產(chǎn)品進行鎖定，通過授權(quán)遠程控制印章使用。在企業(yè)加蓋公章的過程中，印章使用人需要通過指紋、驗證碼識別身份，遵循“誰用印，誰負責(zé)”的原則，防止印章被偷蓋盜用。此外，用印寶通過定位+攝像頭+紅外電子圍欄實現(xiàn)印章跨區(qū)域管理，實現(xiàn)對印章位置和使用的實時掌握。如果管理員在后臺中發(fā)現(xiàn)所蓋章的文件和用印審批的文件并不相符，則可以通過遠程實時監(jiān)控技術(shù)，查看異地蓋章圖像，可遠程終止授權(quán)，鎖止印章，實現(xiàn)實體印章的風(fēng)險防控。

此外，企業(yè)在運營過程中會出現(xiàn)大量的合同，傳統(tǒng)的紙質(zhì)合同存在簽署成本高、效率低、管理難等問題，隨著我國企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型進程的加快，電子簽名應(yīng)運而生，并得到了快速發(fā)展，企業(yè)電子印章在各地也得到了完善和推廣，企業(yè)使用電子印章簽署電子合同只要符合《電子簽名法》第十四條的規(guī)定就與紙質(zhì)合同具有同等的法律效力。因此，企業(yè)可以通過公鑰、私鑰等技術(shù)手段對信息進行加密，并通過區(qū)塊鏈將實名認證、意愿認證過程進行上鏈存證，實現(xiàn)不可篡改的效果，能夠有效保障電子簽名和電子合同的法律效力。不但降低了簽署的成本，提高了簽署的效率，也更加容易保管和儲存，而且一旦電子合同涉及訴訟等糾紛，企業(yè)可以向電子簽名服務(wù)商調(diào)取電簽全過程數(shù)據(jù)存證證據(jù)，進而獲得司法機關(guān)的認可，可以有效地應(yīng)對事后的合規(guī)風(fēng)險。

通過調(diào)研，筆者認為，將合規(guī)管理嵌入到目前的軟件服務(wù)中，在降本增效的基礎(chǔ)上幫助企業(yè)事先預(yù)防、事中識別以及事后應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險具有可行性， Saas平臺服務(wù)商如果能將合規(guī)管理模塊嵌入或者融入到軟件研發(fā)中將會有很大的市場需求，可以助力企業(yè)在不增加大量成本的基礎(chǔ)上做好合規(guī)管理，使得企業(yè)穩(wěn)健安全發(fā)展。

免責(zé)聲明：市場有風(fēng)險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據(jù)。

標(biāo)簽： 企業(yè) 助力 合規(guī)