自9月10日發(fā)布重組提示公告后，今日安德利（603031.SZ）公布了《重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案 》（簡稱《預(yù)案》）。公司在出售剝離現(xiàn)有百貨零售業(yè)務(wù)的同時，通過收購亞錦科技36%股權(quán)獲得該公司控股權(quán)，最終獲得知名消費電池品牌南孚電池的控制權(quán)。

出售與并購資產(chǎn)同步推進

按照《預(yù)案》公布的內(nèi)容，此次重大資產(chǎn)重組共計包括出售現(xiàn)有零售業(yè)務(wù)及并購亞錦科技36%股權(quán)兩方面內(nèi)容，兩者同步推進而且互為前提。也就是說，出售資產(chǎn)和并購資產(chǎn)任何一個方面出現(xiàn)變數(shù)，另一方面的任務(wù)也將終止。

安德利計劃將百貨業(yè)務(wù)主體安德利工貿(mào)全部股份轉(zhuǎn)讓給陳學(xué)高。截至 2021 年 6 月 30 日安德利工貿(mào)賬面凈資產(chǎn) 10.73 億元，最終定價將根據(jù)評估值后協(xié)商決定。陳學(xué)高是安德利現(xiàn)有百貨業(yè)務(wù)的創(chuàng)始人。

亞錦科技最重要經(jīng)營資產(chǎn)是知名消費電池品牌南孚電池，安德利此次計劃收購寧波亞豐持有的 亞錦科技36%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價暫定為24.56億元。交易對象寧波亞豐還將另外15%亞錦科技股份的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利。在本次轉(zhuǎn)讓完成后，寧波亞豐還承諾將15%亞錦科技股權(quán)質(zhì)押給安德利，使得安德利對該筆股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)落到實處。無論是15%股份的表決權(quán)委托還是該筆股權(quán)質(zhì)押給安德利，都是為了讓安德利在收購36%亞錦科技股份后，能獲得該公司51%權(quán)益的控制權(quán)，最終確保上市公司對亞錦科技及其核心資產(chǎn)南孚電池的控制權(quán)。

兩大操作助力重組完成

安德利此次重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售共計涉及三方主體，包括安德利、陳學(xué)高、寧波亞豐。目前上述三方之中，為了此次重大資產(chǎn)重組完成，已經(jīng)提前完成了兩大操作。第一就是作為安德利股東的陳學(xué)高將1680萬股安德利股份轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，每股定價39.05元，合計總價為 65562.8萬元。雙方已經(jīng)簽署具備法律效力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第二步，安德利通過自身控制的寧波睿利提前向?qū)幉▉嗀S支付了3億元交易意向金。陳學(xué)高轉(zhuǎn)讓該筆股權(quán)獲得的現(xiàn)金，將用來支付購買安德利百貨資產(chǎn)。這兩大操作完成后對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，將會構(gòu)筑更強動力推動上述三方將本次重大資產(chǎn)重組向前推進完成。

本次重大資產(chǎn)重組過程中，除了股東陳學(xué)高向?qū)幉▉嗀S轉(zhuǎn)讓15%的安德利股權(quán)之外，安德利股權(quán)架構(gòu)穩(wěn)定。第一大股東合肥榮新仍將繼續(xù)持有安德利29.13%的表決權(quán)，遙遙領(lǐng)先于第二大股東寧波亞豐15%的股份。因此，安德利此次資產(chǎn)重組雖然上市公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化，但是期間實際控制人沒有變化，此次資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼上市。

在安德利此次資產(chǎn)重組過程中，實控人袁永剛對于上市公司助力頗多。最為典型的是，就是此次3億元重組意向金的支付。此次意向金是由安德利控制實體寧波睿利支付給寧波亞豐?？砂驳吕~面上只有0.92億元現(xiàn)金，這筆3億元的意向金哪里來的呢？仔細(xì)看看寧波睿利的架構(gòu)設(shè)計，寧波睿利只有兩名股東，作為普通合伙人的安徽啟睿是安德利全資子公司，出資只有100萬元。有限合伙人京通智匯出資2.99億元，而該公司正是安德利實控人袁永剛控制的企業(yè)。過往資產(chǎn)并購案例中，提前支付巨額意向金是存在較大風(fēng)險的?？蓪嶋H掏錢的是實控人，整個意向金的支付和回流，安德利和中小股東們都很好地規(guī)避了資金損失的風(fēng)險。

南孚電池20年曲折上市路

家用消費電池品牌的南孚電池，“南孚牌”堿錳電池產(chǎn)品連續(xù)二十八年 （1993 年-2020 年）在中國市場銷量第一。在我國堿性 5 號和 7 號電池品類市 場的銷售額份額/銷售量份額分別為 84.2%、82.9%。公告顯示，南孚電池2020年營業(yè)收入為33.74億元，凈利潤為6.58億元。今年上半年表現(xiàn)更好，營業(yè)收入為19.22億元，凈利潤更是高達(dá)4.41億元，扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤為4.33億元，比去年同期增長40.13%。除了遙遙領(lǐng)先的堿性電池之外，南孚電池近些年也在著力推廣鋰電池業(yè)務(wù)，包括鋰一次電池和鋰二次電池。鋰一次電池主要汽車鑰匙遙控器以及手表、藍(lán)牙門禁卡等智能物聯(lián)領(lǐng)域。而鋰二次電池則主要用于游戲手柄、水牙線、閃光燈、麥克風(fēng)等對耗電量、穩(wěn)定性、動力輸出、電流要求更高的電器。

目前南孚電池股權(quán)架構(gòu)中，亞錦科技持股82.183%，第二大股東是代表福建國資的南平實業(yè)集團有限公司持有12.34%。寧波富邦（600768.SH）大股東旗下寧波海曙中基企和信息技術(shù)有限公司持有3.35%，外資CDH基金持有1.45%，南孚電池高管持股平臺寧波洪范股權(quán)投資合伙企業(yè)持有剩下的0.67%。安德利宣布，在本次并購?fù)瓿珊?，將會?yōu)先增持南孚電池股權(quán)，包括收購高管平臺持有的股份。

南孚電池雖然自身品牌和業(yè)務(wù)發(fā)展表現(xiàn)出色，但是資本之路卻頗為曲折。自1999年引進外資開始，該公司先后經(jīng)歷了摩根斯坦利、吉列、寶潔等外資控股股東。從香港上市失敗，到A股市場幾次牽手嘗試也屢屢未成。以至于就連登陸新三板，南孚電池都是罕見地采用借殼亞錦科技的模式。此次安德利通過控股亞錦科技實現(xiàn)并購南孚電池后，南孚電池終于圓了上市之夢了。

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標(biāo)簽： 電池 控制權(quán) 南孚